有価証券報告書-第59期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
[監査等委員会設置会社移行前]
イ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬の額を決定しております。
各取締役の報酬等の額は、当社の経営成績や個人の責任及び実績を考慮して取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬等の額は、監査役会での協議により決定しております。
ロ. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2002年6月27日開催の第40期定時株主総会において、取締役の報酬総額は、年額130百万円以内、監査役の報酬総額は、年額20百万円以内と決議しております。
また、2018年6月27日開催の第56期定時株主総会において、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額30百万円以内、普通株式の総数を年60,000株以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません)と決議しております。
なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の報酬枠とは別枠で導入しております。
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量
の範囲
当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は、代表取締役社長の山口正裕であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を一任しております。
監査役の報酬等の額は、監査役会での協議により決定しております。
ニ. 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の当社の取締役の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあります。2020年3月27日の取締役会において、代表取締役社長に一任する決議を行っております。
[監査等委員会設置会社移行後]
当社は、2021年3月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本有価証券報告書提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項は次のとおりです。
イ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関しては、各職責と業績等に対する貢献度に基づき、同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準とすることを基本方針としており、具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬(株式報酬)により構成し、支払うこととしております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定することとしております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結業績の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として事業年度終了後3ヶ月以内に決定し、年1回支給する。目標となる業績と目標値は、経営計画と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うこととしております。非金銭報酬は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、譲渡制限付株式とし、その付与数は役位に応じて決定することとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準より、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会(及び取締役会の委任をうけた代表取締役社長)は、目標値と外部環境を考慮した上で、事業年度ごとの業績向上と中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上のバランスを踏まえ、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬が適切な比率になるよう決定することとしております。
ロ. 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2021年3月30日開催の第59期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、年額130百万円以内、監査等委員である取締役の報酬総額は、年額30百万円以内と決議しております。
また、2021年3月30日開催の第59期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬総額は年額30百万円以内、普通株式の総数を年60,000株以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議しております。
なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の年額130百万円以内の報酬枠とは別枠で導入しております。
ハ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量
の範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の山口正裕がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であります。非金銭報酬は取締役会で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の割当株式数を決議することとしております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
以下に記載する役員の報酬等は、2020年度における報酬等の額であります。なお、当社は、2021年3月30日開催の当社第59期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本有価証券報告書提出日現在において監査役を選任しておりません。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役	115	86	12	16	-	6
社外役員 (社外監査役)	8	7	-	0	-	3

(注)報酬等の額には、使用人兼務取締役3名に対する使用人給与等相当額22百万円は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
22	3	工場長又は本部長等としての職務対する報酬であります。