有価証券報告書-第37期(2024/11/01-2025/10/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年10月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	29	134	38	403	39,108	39,714	―
所有株式数 (単元)	―	19,643	47,736	441,473	10,088	12,379	975,550	1,506,869	719,894
所有株式数の割合(%)	―	1.303	3.167	29.297	0.669	0.821	64.740	100.000	―

(注) 1 自己株式154,495株は「個人その他」に1,544単元、「単元未満株式の状況」に95株が含まれております。
2 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

① 【株式の総数】

種 類	発行可能株式総数(株)
普通株式	450,000,000
計	450,000,000

② 【発行済株式】

種 類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年1月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内 容
普通株式	151,406,794	151,406,794	東京証券取引所 スタンダード	単元株式数 100株
計	151,406,794	151,406,794	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年3月1日 (注)1	―	635,070,646	△3,143,697	50,000	△3,472,113	―
2021年5月1日 (注)2	△571,563,582	63,507,064	―	50,000	―	―
2021年8月31日 (注)3	41,163,030	110,786,094	―	705,327	8,397,258	9,052,585
2021年5月1日～ 2021年10月31日 (注)4	9,058,000	113,728,094	947,732	997,732	947,732	9,344,990
2021年11月1日～ 2022年1月31日 (注)5、6	541,000	114,269,094	53,851	1,051,583	53,851	9,398,841
2022年3月1日 (注)7	―	114,269,094	△1,001,583	50,000	△9,398,841	―
2023年1月31日～ 2023年6月1日 (注)8、9	15,000,000	129,269,094	429,144	479,144	429,144	429,144
2023年10月10日 (注)10	7,291,700	136,560,794	175,000	654,145	175,000	604,145
2024年3月1日 (注)11	―	136,560,794	△604,145	50,000	△604,145	―
2025年10月16日 (注)12	14,846,000	151,406,794	―	50,000	1,454,908	1,454,908

(注)1 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、利益準備金の額を減少しその全額を繰越利益剰余金に、また、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えるととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当しております。
2 2021年5月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
3 2021年8月31日付で当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号:株式会社Zaif Holdings)を株式交付子会社とする株式交付を行っております。
4 2021年5月1日から2021年10月31日までの行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の行使により増加しております。
5 2021年11月1日から2022年1月31日までの行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の行使により増加しております。
6 2021年4月20日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下「資金使途」という)
について、2021年12月7日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じ
ております。
(1)変更理由
当社は、当社グループの金融サービス事業の強化やリブランディング等を目的として、2021年5月6日付で東海東京証券株式会社(以下、「東海東京証券」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法により、行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)を発行しましたが、当社の株価が下限行使価額である195円を下回っていることから、2021年11月2日以降行使はされておらず、2021年11月における月間終値平均株価である180.1円と下限行使価額と実勢価額が乖離していることから、今後の行使が望めない状況であるため、2021年12月7日に当社から東海東京証券へ取得することを通知いたしました。これに伴い、調達する資金の額が当初想定の約39億円に対し、2021年12月7日現在の調達額が約20億円にとどまったことから、資金使途は以下のとおりに変更いたしました。
(2)変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の次世代システム開発費	760	2021年5月～ 2023年4月
② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の内部管理態勢強化	300	2021年5月～ 2023年10月
③ 当社グループ全体のリブランディング	200	2021年5月～ 2023年10月
④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif Capital)における暗号資産運用資金	2,200	2021年5月～ 2023年10月
⑤ カイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社) の増資引受	440	2021年5月～ 2023年10月
合 計	3,900	-

(変更後)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の次世代システム開発費	760	2021年5月～ 2023年4月
② 株式会社カイカエクスチェンジ(旧商号:株式会社Zaif) の内部管理態勢強化	300	2021年5月～ 2023年10月
③ 当社グループ全体のリブランディング	200	2021年5月～ 2023年10月
④ 株式会社カイカキャピタル(旧商号:株式会社Zaif Capital)における暗号資産運用資金	706	2021年5月～ 2023年10月
⑤ カイカ証券株式会社(旧商号:eワラント証券株式会社) の増資引受	0	2021年5月～ 2023年10月
合 計	1,966	-

7 2022年1月28日開催の第33期定時株主総会決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に、それぞれ振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当したものであります。(減資割合95.2%)
8 2023年1月31日から2023年6月1日までの行使価額修正条項付株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権の行使により増加しております。
9 2022年12月23日付「第三者割当による株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)の締結に関するお知らせ」及び2023年1月10日付「第三者割当による株式会社CAICA DIGITAL第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行価額の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました、第3回新株予約権の行使に伴う資金使途及び支出時期について、2023年10月16日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更理由
2023年9月21日付「株式会社クシムとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」及び「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、暗号資産交換所Zaifの運営及び暗号資産関連事業を営む子会社を売却いたします。これに伴い、当初想定しておりました資金使途、② 株式会社カイカエクスチェンジの増資引受資金と、③ 株式会社カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金の未充当額46百万円を運転資金に変更し、支出時期は2024年10月期といたします。
(2)変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)

具体的な使途	2023年10月期	2024年10月期	合計
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業の事業推進資金	40百万円	10百万円	50百万円
② カイカエクスチェンジの増資引受資金	700百万円	-	700百万円
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金	410百万円	-	410百万円
④ 運転資金(有利子負債弁済資金)	160百万円	-	160百万円
合 計	1,310百万円	10百万円	1,320百万円

(変更後)

具体的な使途	2023年10月期	2024年10月期	合計
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業の事業推進資金	40百万円	10百万円	50百万円
② カイカエクスチェンジの増資引受資金	498百万円	-	498百万円
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金	90百万円	-	90百万円
④ 運転資金(有利子負債弁済資金)	160百万円	46百万円	206百万円
合 計	788百万円	56百万円	844百万円

※ 変更後の合計額は実際の行使後の価格で記載しております。
10 第三者割当 発行価額1株当たり金48円 資本組入額1株当たり金24円

割当先	割当株式数 (株)
株式会社クシム	7,291,700

11 2024年1月30日開催の第35期定時株主総会決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金にそれぞれ振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当したものであります。(減資割合92.4%)
12 2025年10月16日の株式会社ネクスとの株式交換に伴い、発行済株式総数は136,560,794株から151,406,794株へ増加しております。

① 【発行済株式】
2025年10月31日現在

区 分	株式数(株)	議決権の数(個)	内 容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 154,400	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 150,532,500	1,505,325	―
単元未満株式	普通株式 719,894	―	―
発行済株式総数	151,406,794	―	―
総株主の議決権	―	1,505,325	―

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が130株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社CAICA DIGITAL	東京都港区南青山五丁目11番9号	154,400	―	154,400	0.10
計	―	154,400	―	154,400	0.10

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。
当社の役員・従業員持株会は、会員からの拠出金と会社からの奨励金(従業員持株会の場合)を原資として、毎月、市場から当社株式を買い付ける方法で取得しております。これにより、会員は少額からでも継続的に当社株式を保有し、財産形成を促進することができるようになっております。
取得された株式は、各持株会の理事長名義で一括して管理されております。又、当社株式の配当金は自動的に再投資され、新たな株式の購入に充てられるため、会員の持分は自然に増加する仕組みとなっております。
② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の役員・従業員に限定しております。