有価証券報告書-第57期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年10月9日開催の取締役会において、株式会社バンダイナムコホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、2019年11月25日に成立し、応募株券については、2019年12月2日に決済が開始されることが予定されております。
(1) 公開買付者の概要
① 名称 株式会社バンダイナムコホールディングス
② 所在地 東京都港区芝五丁目37番8号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田口 三昭
④ 事業内容 バンダイナムコグループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ会社の事業戦略実行支援・事業活動の管理
⑤ 資本金 10,000,000,000円
⑥ 設立年月日 2005年9月29日
⑦ 大株主及び持株比率(2019年3月31日現在)
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.71%
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 6.67%
・中村 恭子 2.82%
・有限会社ジル 2.73%
・野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱UFJ 銀行口) 2.09%
・株式会社マル 2.00%
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 1.84%
・任天堂株式会社 1.75%
・STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.44%
・STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 1.43%
(注)公開買付者が2019年6月24日に提出した第14期有価証券報告書より引用しております。
⑧ 上場会社と公開買付者の関係
・資本関係 公開買付者は、当社普通株式3,340,000株(所有割合:22.79%)を所有しております。当社は、2019年10月9日現在、公開買付者の普通株式260,000株(公開買付者株式所有割合:0.12%)を所有しております。
・人的関係 該当事項はありません。
・取引関係 当社と公開買付者の間には、メディア事業及びライツ事業において版権(著作権、商標権等に基づき、作品及びその構成要素であるキャラクターを商品化し、又はその他の方法で使用することを許諾する権利を意味します。以下同じです。)料の受取及び広告宣伝費の受取等の取引がございます。
・関連当事者への該当状況 当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。
(2) 本公開買付けの概要
① 買付け等の期間
2019年10月10日(木曜日)から2019年11月25日(月曜日)まで(30営業日)
② 買付予定の株券等の数
買付予定数 11,314,255株
買付予定数の下限 7,210,000株(買付予定数の上限は設けられておりません。)
なお、公開買付者は、当社を完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社の発行済株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除く。以下「当社発行済株式」といいます。)を取得できなかった場合には、一連の手続(株式売渡請求又は株式併合)を実施することにより、当社発行済株式の全てを取得する予定とのことです。
③ 買付け等の価格 普通株式1株につき金3,100円
④ 公開買付開始公告日 2019年10月10日(木曜日)
⑤ 公開買付代理人 野村證券株式会社
(3) 本公開買付けの結果
公開買付者による本公開買付けが2019年11月25日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けにおいて、応募株券の総数(8,683,500株)が買付予定数の下限(7,210,000株)以上となり、本公開買付けは成立したことから、応募株券の全部の買付けを行う旨の報告を受けました。
本公開買付けにおいては、8,683,500株の応募があったものの、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全てを取得できなかったことから、適用法令に従い、当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。