四半期報告書-第58期第1四半期(令和1年9月1日-令和1年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、2020年1月27日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について付議する旨の決議をいたしました。
1. 株式併合について
(1) 株式併合の目的
2019年11月26日付当社プレスリリース「株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「2019年11月26日付当社プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式2,500,000株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2) 株式併合の割合
当社普通株式2,500,000株を1株に併合いたします。
(3) 効力発生後における発行済株式総数
5株
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
20株
(5) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1) 株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,100円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できる予定です。
(6) 株式併合の時期
① 取締役会の決議 2019年12月19日
② 臨時株主総会の開催日 2020年1月27日
③ 株式併合の効力発生日 2020年3月1日(予定)
(7) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第1四半期連結累計期間 (自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2019年9月1日 至 2019年11月30日)
1株当たり四半期純利益	92,244,445円80銭	95,537,198円40銭

(8) 上場廃止の予定
上記手続きが予定通り行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2020年1月27日から2020年2月26日まで整理銘柄に指定された後、2020年2月27日に上場廃止となる見込みです。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 単元株式数の定めの廃止の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
(2) 廃止予定日
2020年3月1日(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現 行 定 款	変 更 案
第2章 株式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、64,000,000株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第9条～第45条 (条文省略)	第2章 株式 (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。 [削除] [削除] 第7条～第43条 (現行どおり)

(3) 変更の日程
2020年3月1日(予定)
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却について)
当社は、2019年12月27日付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
2019年11月26日付当社プレスリリースに記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
2.消却に係る事項の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 2020年2月28日付で当社が保有する自己株式の全部
(2019年12月27日現在において345,849株)
(3) 消却日 2020年2月28日
(4) 消却方法 資本剰余金から減額
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。