有価証券報告書-第14期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
(平成16年3月30日第4回定時株主総会決議に基づく平成16年5月13日取締役会決議)
(注) 1 平成16年5月13日開催の取締役会決議に基づき、平成16年8月20日をもって1株を2株に分割いたしました。これにより、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
3 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
4 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
5 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成16年3月30日第4回定時株主総会決議に基づく平成16年11月12日取締役会決議)
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成17年7月6日取締役会決議)
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成18年1月4日取締役会決議)
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成18年3月30日第6回定時株主総会決議に基づく平成18年4月26日取締役会決議)
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げます。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 平成18年12月期からの当社連結純利益(税引前)の累積が1,194,671千円以上であることを要する。
(エ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
② 平成18年施行新会社法の規定に基づく新株予約権
(平成23年4月26日取締役会決議により平成23年5月11日発行)
(注)1.平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2.新株予約権の数
5,000個
3.新株予約権と引き換えに払込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、330円とする。
4.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の目的となる株式
当社普通株式5,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
又、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。但し、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。又、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、(1)②に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金6,550円とする。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
又、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成25年4月1日から平成28年3月31日(但し、平成28年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成24年12月期、平成25年12月期、平成26年12月期の有価証券報告書のいずれかに記載された連結損益計算書において、営業損失が1億円未満となった場合、若しくは営業利益を計上した場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
5.新株予約権の割当日
平成23年5月11日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 新株予約権者が新株予約権の割当後、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は発行価額にて新株予約権を取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は本新株予約権の全部を発行価額にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成23年5月11日
9.申込期日
平成23年5月11日
10.新株予約権の割当を受ける者及び数
当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員26名に対し5,000個
なお、上記対象となる者の人数及び割当個数は、発行の上限数を示したものであり、申込状況により減少することがあります。
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
(平成16年3月30日第4回定時株主総会決議に基づく平成16年5月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 512個(注)1、2 | 512個(注)1、2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株(注)1、2 | 株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり2,602円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年4月1日から 平成26年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,602円 資本組入額 1,301円 (注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | 同左 |
(注) 1 平成16年5月13日開催の取締役会決議に基づき、平成16年8月20日をもって1株を2株に分割いたしました。これにより、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
3 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
4 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
5 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成16年3月30日第4回定時株主総会決議に基づく平成16年11月12日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 170個(注)2 | 170個(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株(注)1、2 | 株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり1,459円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成18年4月1日から 平成26年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,459円 資本組入額 729円 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | 同左 |
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成17年7月6日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 470個(注)1、2 | 470個(注)1、2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株(注)1、2 | 株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり1,040円 (注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月1日から 平成27年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,040円 資本組入額 520円 (注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | 同左 |
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成18年1月4日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 624個(注)2 | 624個(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株(注)1、2 | 株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり940円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月1日から 平成27年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 940円 資本組入額 470円 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | 同左 |
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成18年3月30日第6回定時株主総会決議に基づく平成18年4月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 1,920個(注)2 | 1,920個(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株(注)1、2 | 株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり790円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年4月1日から 平成28年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 790円 資本組入額 395円 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | 同左 |
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 平成18年12月期からの当社連結純利益(税引前)の累積が1,194,671千円以上であることを要する。
(エ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
② 平成18年施行新会社法の規定に基づく新株予約権
(平成23年4月26日取締役会決議により平成23年5月11日発行)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 695個(注)2 | 695個(注)2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株(注)1、2 | 株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり66円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年4月1日から 平成28年3月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)4、7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2.新株予約権の数
5,000個
3.新株予約権と引き換えに払込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、330円とする。
4.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の目的となる株式
当社普通株式5,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。但し、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。又、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、(1)②に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金6,550円とする。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
又、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成25年4月1日から平成28年3月31日(但し、平成28年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成24年12月期、平成25年12月期、平成26年12月期の有価証券報告書のいずれかに記載された連結損益計算書において、営業損失が1億円未満となった場合、若しくは営業利益を計上した場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
5.新株予約権の割当日
平成23年5月11日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 新株予約権者が新株予約権の割当後、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は発行価額にて新株予約権を取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は本新株予約権の全部を発行価額にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成23年5月11日
9.申込期日
平成23年5月11日
10.新株予約権の割当を受ける者及び数
当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員26名に対し5,000個
なお、上記対象となる者の人数及び割当個数は、発行の上限数を示したものであり、申込状況により減少することがあります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
