有価証券報告書-第15期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成17年7月6日取締役会決議)
(注)1 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
2 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成18年1月4日取締役会決議)
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成18年3月30日第6回定時株主総会決議に基づく平成18年4月26日取締役会決議)
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げます。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 平成18年12月期からの当社連結純利益(税引前)の累積が1,194,671千円以上であることを要する。
(エ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
② 平成18年施行新会社法の規定に基づく新株予約権
(平成27年2月12日取締役会決議により平成27年3月2日発行)
(注)1.新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
2.発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、1.②に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
又、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金310 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成17年7月6日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 470個 | 470個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 47,000株(注)1 | 47,000株(注)1 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり1,040円 (注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月1日から 平成27年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,040円 資本組入額 520円 (注)1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | 同左 |
(注)1 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
2 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成17年3月30日第5回定時株主総会決議に基づく平成18年1月4日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 624個 | 624個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 62,400株(注)1、2 | 62,400株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり940円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月1日から 平成27年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 940円 資本組入額 470円 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | 同左 |
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
(平成18年3月30日第6回定時株主総会決議に基づく平成18年4月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | 1,920個 | 1,920個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 192,000株(注)1、2 | 192,000株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | 1株当たり790円(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年4月1日から 平成28年3月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 790円 資本組入額 395円 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | 同左 |
(注)1 平成24年5月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって1株を100株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
2 新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
3 発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げます。
| 調整後行使価額= | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行又は 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行又は処分株式数 | |||||||
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。
(ウ) 平成18年12月期からの当社連結純利益(税引前)の累積が1,194,671千円以上であることを要する。
(エ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。
② 平成18年施行新会社法の規定に基づく新株予約権
(平成27年2月12日取締役会決議により平成27年3月2日発行)
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数 | ― | 85,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | ― | 8,500,000株(注)1、2 |
| 新株予約権行使時の払込金額 | ― | 1株当たり244円 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成25年4月1日から 平成28年3月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | ― | 発行価格 244円 資本組入額 122円 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 本新株予約権の譲渡は当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項 | ― | 同左 |
(注)1.新株予約権を発行する日(以下「発行日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率 |
又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。
2.発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、1.②に定める本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
又、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金310 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
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