有価証券報告書-第30期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年12月17日開催の第30回定時株主総会において、2026年1月31日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、当事業年度におきましても当期純損失を計上し、1,362,138,158円の繰越利益剰余金の欠損を計上するに至っております。つきましては、現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づく資本金及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うこととしました。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金の額のうち、1,358,288,102円を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(2)減少する資本準備金の額
資本準備金の額のうち、3,850,056円を減少し、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。資本金及び資本準備金の額を減少し、全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
4.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金1,362,138,158円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。これにより繰越利益剰余金の額は0円となります。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,362,138,158円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,362,138,158円
5.日程

(1)取締役会決議日	2025年11月21日
(2)株主総会決議日	2025年12月17日
(3)債権者異議申述公告日	2025年12月18日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日	2026年1月19日(予定)
(5)効力発生日	2026年1月31日(予定)

6.その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振り替えであり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
(新株予約権の発行)
当社は2025年12月3日開催の当社取締役会においてマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議しました。
本新株予約権発行に関する概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2025年12月23日
(2)新株予約権の総数	590,000個(新株予約権1個につき100株)
(3)発行価額	総額12,390千円(本新株予約権1個につき21円)
(4)当該発行による潜在株式数	59,000,000株(本新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額は下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおりですが、本新株予約権の全部が下限行使価額で行使された場合においても、発行する株式数は変更しません。
(5)調達資金の額	1,862,040千円 (内訳) 新株予約権発行分 12,390千円 新株予約権行使分 1,849,650千円 全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であります。行使価額が修正された場合には、上記調達資金の総額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記調達資金の総額は減少します。

(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 31.35円 本新株予約権については、行使価額の修正が行われるものとし、割当日以降、下記「(8)新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の95%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数点第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。ただし、本新株予約権の行使が、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記計算によると当該行使に係る行使価額が2025年12月3日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割等が行われた場合は、同額に株式分割等の比率を乗じて調整されます。)(以下「発行決議日終値」といいます。)を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。 行使価額は24円(2025年12月2日における当社普通株式終値の70%相当額。円位未満は切り上げ。以下、「下限行使価額」といいます。)を下回らないものとします。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含みます。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てます。
(8)新株予約権の行使期間	2025年12月24日から2027年12月23日まで
(9)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(10)資金の使途	①包括的高度慢性下肢虚血を対象とした再生医療等製品の開発費用 ②細胞加工業に係る販促費用 ③本社運転資金