四半期報告書-第23期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権等は、次のとおりであります。
第4回無担保転換社債型新株予約権付社債
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額(「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号で定義する。)で除し、100株未満の端数は切り捨てた最大整数とする。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の額面金額と同額とする。
(2)各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初1株につき164円とする。但し、転換価額は「(注)3.転換価額の修正」に定める修正及び「(注)4.転換価額の調整」に定める調整を受ける。
3.転換価額の修正
(1)本項第(2)号を条件に、転換価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各転換価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。
(2)転換価額は95円(但し、「(注)4.転換価額の調整」による調整を受ける。)(以下「下限転換価額」という。)を下回らないものとする。本項第(1)号の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、本新株予約権付社債権者全員との合意により変更することができる。
4.転換価額の調整
(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)転換価額調整式に係る計算方法
①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額(調整後の下限転換価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号記載の転換価額(但し、「(注)3.転換価額の修正」又は「(注)4.転換価額の調整」により転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
7.本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
8.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(「転換価額」)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が上昇又は下落した場合には、交付される株式数が増加又は減少する。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、164円であるが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といい、「(注)3.転換価額の修正」第(1)号に定義される。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、「(注)3.転換価額の修正」第(1)号に定義される。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が95円(以下「下限転換価額」といい、「(注)4.転換価額の調整」の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
本新株予約権付社債の下限転換価額は、95円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、9,473,600株となる(有価証券届出書提出日である平成30年1月26日現在の発行済株式総数108,968,323株の8.69%)。
(4)当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項の有無
当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債権者に対して予め14暦日前までに書面により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することができる旨の条項が設けられている。
9.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成30年1月26日付け当社提出の有価証券届出書記載の第三者割当で取得する本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、第13回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。
11.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
12.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
13.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第13回新株予約権
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,400,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が「(注)4.行使価額の調整」の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)4.行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「(注)4.行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「(注)4.行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初164円とする。但し、行使価額は「(注)3.行使価額の修正」に定める修正及び「(注)4.行使価額の調整」に定める調整を受ける。
3.行使価額の修正
(1)本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。
(2)但し、修正日にかかる修正後の行使価額が95円(以下「下限行使価額」といい、「(注)4.行使価額の調整」による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は17,400,000株、割当株式数(「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。)は本新株予約権1個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。)が修正されても変更しない(但し、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準
行使価額は、当初164円であるが、本項第(3)号①を条件に、行使価額は、各修正日(「(注)3.行使価額の修正」第(1)号に定義される。)の前取引日(「(注)3.行使価額の修正」第(1)号に定義される。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(円未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
②修正の頻度
行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(3)行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限
①行使価額の下限
行使価額は95円(但し、「(注)4.行使価額の調整」による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項第(2)号「① 修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
②割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は17,400,000株(有価証券届出書提出日である平成30年1月26日現在の発行済株式総数に対する割合は15.97%)、割当株式数は100株で確定している。但し、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。
③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本号「① 行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
1,653,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、本新株予約権に関して、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成30年1月25日の終値(164円)の50%(82円)(但し、前記「(注)4.行使価額の調整」により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成30年1月26日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、前記「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50%を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、④本新株予約権付社債について期限の利益を喪失した場合、又は⑤東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められています。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14取引日目の日において、本新株予約権1個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。
本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があります。
(4)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無
本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり177円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり177円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
7.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
(1)当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成30年1月26日付当社提出の有価証券届出書に記載の第三者割当で取得する第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
(2)当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。
(3)当社による不行使期間の指定
割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使に関して、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債が残存する期間を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」(注)という。)を4回まで定めることができる旨が定められております。これによって当社は、割当先による権利行使時期に一定の制限を課し、一定程度、権利行使のタイミングを選択することが可能になります。
(注)不行使期間
1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(4)株式購入保証期間
株式購入保証期間とは、一定の条件を充足した場合に、当社の指定により、割当先が新株予約権の一部を行使することを保証するものです。
具体的には、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の元本全額が償還され、又は、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが行使により消滅した後、本新株予約権の行使期間中に、当社は、割当先に対して書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保されることになります。割当先は、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日(以下に定義します。)から起算して、20適格取引日の間に、最大300百万円を提供するため新株予約権をその裁量で1回又は複数回に分けて行使することを保証します。当初の株式購入保証期間が終了した場合、当社は、さらに株式購入保証期間を設定することができます。
取引日が「適格取引日」に該当するためには、以下の全ての条件を充足する必要があります。
● 当社の株価が下限行使価額を10%を超えて上回っていること
● 当社の株価が直前取引日の終値から10%以上下落していないこと
● 株式購入保証期間中の割当先の行使が制限超過行使に該当せず、かつ私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項本文所定の制限に抵触しないこと
● 当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる株式が行使日から3取引日を超えて交付されていない本新株予約権が存在していないこと
● 当該取引日の当社株式の日次売買代金が、50百万円を上回っていること
● 当該取引日が不行使期間に該当しないこと
● 買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合に該当しないこと(但し、本条件に抵触した場合でも、割当先は、その裁量で適格取引日とみなすことができます。)
● 当社が買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合に該当しないこと(但し、本条件に抵触した場合でも、割当先は、その裁量で適格取引日とみなすことができます。)
9.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権等は、次のとおりであります。
第4回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 平成30年1月26日 |
| 新株予約権の数(個) | 48 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 5,487,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)2、3、4 | 1株当たり164円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年2月14日から 平成31年2月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)7 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額(「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号で定義する。)で除し、100株未満の端数は切り捨てた最大整数とする。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の額面金額と同額とする。
(2)各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初1株につき164円とする。但し、転換価額は「(注)3.転換価額の修正」に定める修正及び「(注)4.転換価額の調整」に定める調整を受ける。
3.転換価額の修正
(1)本項第(2)号を条件に、転換価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各転換価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。
(2)転換価額は95円(但し、「(注)4.転換価額の調整」による調整を受ける。)(以下「下限転換価額」という。)を下回らないものとする。本項第(1)号の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、本新株予約権付社債権者全員との合意により変更することができる。
4.転換価額の調整
(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 既発行普通株式数+ | 新株発行・処分株式数× | 1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||
| 既発行普通株式数+新株発行・処分株式数 | |||
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項「(4)転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(2)号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数= | (調整前転換価額-調整後転換価額)× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)転換価額調整式に係る計算方法
①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額(調整後の下限転換価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号記載の転換価額(但し、「(注)3.転換価額の修正」又は「(注)4.転換価額の調整」により転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額)とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
7.本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。
8.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(「転換価額」)の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が上昇又は下落した場合には、交付される株式数が増加又は減少する。
(2)本新株予約権付社債の転換価額の修正基準及び修正頻度について
転換価額は、164円であるが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といい、「(注)3.転換価額の修正」第(1)号に定義される。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、「(注)3.転換価額の修正」第(1)号に定義される。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。)に修正される。但し、修正後転換価額が95円(以下「下限転換価額」といい、「(注)4.転換価額の調整」の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。
(3)転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
本新株予約権付社債の下限転換価額は、95円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、9,473,600株となる(有価証券届出書提出日である平成30年1月26日現在の発行済株式総数108,968,323株の8.69%)。
(4)当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項の有無
当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債権者に対して予め14暦日前までに書面により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することができる旨の条項が設けられている。
9.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
10.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成30年1月26日付け当社提出の有価証券届出書記載の第三者割当で取得する本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、第13回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び第13回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。
11.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
12.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
13.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 平成30年1月26日 |
| 新株予約権の数(個) | 174,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 17,400,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)2、3、4 | 1株当たり164円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年2月14日から 平成32年2月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,400,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が「(注)4.行使価額の調整」の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「(注)4.行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「(注)4.行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「(注)4.行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初164円とする。但し、行使価額は「(注)3.行使価額の修正」に定める修正及び「(注)4.行使価額の調整」に定める調整を受ける。
3.行使価額の修正
(1)本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。
(2)但し、修正日にかかる修正後の行使価額が95円(以下「下限行使価額」といい、「(注)4.行使価額の調整」による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
4.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は17,400,000株、割当株式数(「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。)は本新株予約権1個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「(注)2.新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。)が修正されても変更しない(但し、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準
行使価額は、当初164円であるが、本項第(3)号①を条件に、行使価額は、各修正日(「(注)3.行使価額の修正」第(1)号に定義される。)の前取引日(「(注)3.行使価額の修正」第(1)号に定義される。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(円未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
②修正の頻度
行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(3)行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限
①行使価額の下限
行使価額は95円(但し、「(注)4.行使価額の調整」による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項第(2)号「① 修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
②割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は17,400,000株(有価証券届出書提出日である平成30年1月26日現在の発行済株式総数に対する割合は15.97%)、割当株式数は100株で確定している。但し、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。
③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本号「① 行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
1,653,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、本新株予約権に関して、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成30年1月25日の終値(164円)の50%(82円)(但し、前記「(注)4.行使価額の調整」により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成30年1月26日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、前記「(注)1.新株予約権の目的となる株式の数」(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50%を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、④本新株予約権付社債について期限の利益を喪失した場合、又は⑤東京証券取引所における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問いません。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められています。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14取引日目の日において、本新株予約権1個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。
本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があります。
(4)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無
本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり177円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項(以下「新株予約権発行要項」という。)の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり177円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
7.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
(1)当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成30年1月26日付当社提出の有価証券届出書に記載の第三者割当で取得する第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
(2)当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。
(3)当社による不行使期間の指定
割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使に関して、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債が残存する期間を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」(注)という。)を4回まで定めることができる旨が定められております。これによって当社は、割当先による権利行使時期に一定の制限を課し、一定程度、権利行使のタイミングを選択することが可能になります。
(注)不行使期間
1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って3取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(4)株式購入保証期間
株式購入保証期間とは、一定の条件を充足した場合に、当社の指定により、割当先が新株予約権の一部を行使することを保証するものです。
具体的には、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の元本全額が償還され、又は、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが行使により消滅した後、本新株予約権の行使期間中に、当社は、割当先に対して書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも5取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保されることになります。割当先は、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日(以下に定義します。)から起算して、20適格取引日の間に、最大300百万円を提供するため新株予約権をその裁量で1回又は複数回に分けて行使することを保証します。当初の株式購入保証期間が終了した場合、当社は、さらに株式購入保証期間を設定することができます。
取引日が「適格取引日」に該当するためには、以下の全ての条件を充足する必要があります。
● 当社の株価が下限行使価額を10%を超えて上回っていること
● 当社の株価が直前取引日の終値から10%以上下落していないこと
● 株式購入保証期間中の割当先の行使が制限超過行使に該当せず、かつ私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項本文所定の制限に抵触しないこと
● 当該取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる株式が行使日から3取引日を超えて交付されていない本新株予約権が存在していないこと
● 当該取引日の当社株式の日次売買代金が、50百万円を上回っていること
● 当該取引日が不行使期間に該当しないこと
● 買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合に該当しないこと(但し、本条件に抵触した場合でも、割当先は、その裁量で適格取引日とみなすことができます。)
● 当社が買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合に該当しないこと(但し、本条件に抵触した場合でも、割当先は、その裁量で適格取引日とみなすことができます。)
9.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
10.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
11.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
