四半期報告書-第20期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成28年10月13日
新株予約権の数(個)(注2)	800,000個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 (株) (注2)	800,000株(新株予約権1個につき1株)
新株予約権の行使時の払込金額	総額4,800,000円(第9回新株予約権1個当たり6円)
新株予約権の行使期間	平成28年10月31日～平成29年4月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注3)	(注)4
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) 1 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てEvolution Biotech Fundに割当てるものとし、その特質は以下のとおりであります。
(1) 行使価額は、割当日以降、割当日(当日を含む。)から起算して5価格算定日が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、下記注1(2)に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正については割当日)(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の、それぞれ91%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が、①上限行使価額(以下に定義する。)を上回る場合、上限行使価額とし、②下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正されます。また、いずれかの価格算定期間内に注3の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されます。
(2) 以下の場合を市場混乱事由といたします。
① 当社普通株式が取引所により監理銘柄または整理銘柄に指定されている場合
② 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)
③ 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)
(3) 前項の規定に関わらず、いずれかの修正日において基準行使価額が2,078円(以下、「上限撤回価額」という。)を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)とします。
(4) 「上限行使価額」は、当初1,558円、「下限行使価額」は、当初520円とする。上限行使価額、上限撤回価額および下限行使価額は第11項の規定を準用して調整される。
2 本新株予約権の目的である株式の総数は800,000株(本新株予約権1個あたり1株(以下、「割当株式数」という。))とします。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
3 (1) 本新株予約権の割当日後、注3(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×		1株当たり時価
	既発行株式数+新規発行株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 注3(4)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式もしくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とします。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用します。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに注3(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)または注3(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初の取得価額または行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用します。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用します。
④ 発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注3(4)②に定める時価を下回る価額で当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 注3(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、注3(4)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとします。

	(調整前行使価額-調整後行使価額)	調整前行使価額により当該期間内に
株式数 =		交付された株式数
	調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行いません。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによります。
① 1円未満の端数を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、注3(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とします。また、注3(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとします。
(5) 注3(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 注3(2)の規定にかかわらず、注3(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注1に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行います。
(7) 注1および3に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知します。但し、注3(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。
4 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。