有価証券報告書-第20期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第4回新株予約権 (平成21年6月26日定時株主総会特別決議)
(注) 1 平成25年5月28日開催の取締役会決議により平成25年10月1日付で1株を10株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うこととします。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を保有していることを要することとします。ただし、任期満了による退任、その他当社が認める正当な事由がある場合にはこの限りではありません。
(2) 新株予約権の割当を受けた当社及び当社関係会社の取引先は、権利行使時においても当社及び当社関係会社と取引先との取引関係が、新株予約権付与時と同一またはより良好な状態で中断することなく継続していることを要することとします。ただし、当社と競合関係にある他の会社の子会社となった場合もしくは当該他の会社の傘下会社となった場合は、権利を喪失するものとします。
(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合は、当社組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第5回新株予約権 (平成25年6月27日定時株主総会特別決議)
(注) 1 平成25年5月28日開催の取締役会決議により平成25年10月1日付で1株を10株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)3(2)①を準用します。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
3 (1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用します。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を保有していることを要します。ただし、任期満了による退任その他、当社取締役会が正当と認める事由がある場合にはこの限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することはできません。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
5 新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりであります。
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
第8回新株予約権(平成28年5月24日取締役会決議)
(注)1 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3 但し下記(注)4に定める業績達成条件のその他特約の条件に該当する場合は、行使可能期間を平成30年5月16日から平成33年5月15日までとするものとします。
4 下記①の条件に合致し、②、③乃至④の事項に抵触しない限り権利行使を行うことができるものとします。
① 各新株予約権者は、下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定める決算期における当社連結損益計算書に記載の売上高が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとします。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ)第20期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%まで行使できるものとします。
(ⅱ)第20期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たしかつ(ⅱ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%を行使できるものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 新株予約権者が本新株予約権を当社グループの役職員の立場から外れた際に放棄したものと見做し、放棄に該当する場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 割当日から行使期間で定める期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。
⑤ 当社は、平成30年3月期の決算短信開示にて本項①に定める業績判定水準を満たさなかった場合、②、③、④が生じた場合、行使可能期間で定める期間が満了した場合、乃至下記(注)5の取得条件が生じた場合、いずれの場合にも未行使で残存する新株予約権が生じた場合には、新株予約権者は以下(ⅰ)、(ⅱ)の手続きによる承認に基づき、当社が取得消去し新株予約権と引換えに払い込まれた金銭を払戻し可能とする。
(ⅰ)代表取締役:取締役会の決議
(ⅱ)代表取締役以外の新株予約権者:代表取締役の書面による同意
5 新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりであります。
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり2,043円の価額で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げ、資本準備金は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認が必要
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件(注)4」に準じて決定
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5に準じて決定
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第4回新株予約権 (平成21年6月26日定時株主総会特別決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) (注)2 | 2,600 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) (注)1、2 | 26,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)1、2 | 1株当たり 600円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年9月1日 至 平成31年7月31日 (但し、優遇税制を受ける場合) 自 平成23年9月1日 至 平成31年7月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 (注)1、3 | 発行価格 600円 資本組入額 300円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 平成25年5月28日開催の取締役会決議により平成25年10月1日付で1株を10株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うこととします。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を保有していることを要することとします。ただし、任期満了による退任、その他当社が認める正当な事由がある場合にはこの限りではありません。
(2) 新株予約権の割当を受けた当社及び当社関係会社の取引先は、権利行使時においても当社及び当社関係会社と取引先との取引関係が、新株予約権付与時と同一またはより良好な状態で中断することなく継続していることを要することとします。ただし、当社と競合関係にある他の会社の子会社となった場合もしくは当該他の会社の傘下会社となった場合は、権利を喪失するものとします。
(3) その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権申込証兼新株予約権割当契約書」に定めるところによるものとします。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合は、当社組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利の全部または一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第5回新株予約権 (平成25年6月27日定時株主総会特別決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) (注)2 | 6,380 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) (注)1、2 | 63,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)1、2 | 1株当たり 808円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年9月14日 至 平成34年9月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 (注)1、3 | 発行価格 808円 資本組入額 404円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注) 1 平成25年5月28日開催の取締役会決議により平成25年10月1日付で1株を10株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)3(2)①を準用します。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
3 (1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 新規発行株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用します。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
4 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位を保有していることを要します。ただし、任期満了による退任その他、当社取締役会が正当と認める事由がある場合にはこの限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することはできません。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
5 新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりであります。
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する事項は以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げます。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
第8回新株予約権(平成28年5月24日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) (注)1 | 11,265 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) (注)1 | 1,126,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)2 | 1株当たり 1,204円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 自 平成29年5月16日 至 平成32年5月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 (注)2 | 発行価格 1,204円 資本組入額 602円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新株発行(処分)株式数 | ||||||||
3 但し下記(注)4に定める業績達成条件のその他特約の条件に該当する場合は、行使可能期間を平成30年5月16日から平成33年5月15日までとするものとします。
4 下記①の条件に合致し、②、③乃至④の事項に抵触しない限り権利行使を行うことができるものとします。
① 各新株予約権者は、下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定める決算期における当社連結損益計算書に記載の売上高が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる一定の水準を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとします。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ)第20期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の105%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%まで行使できるものとします。
(ⅱ)第20期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合
達成期: 第20期(平成29年3月期)
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約: (ⅰ)を満たしかつ(ⅱ)を満たさなかった場合、第21期の売上高が第19期の売上高の110%を超過した場合、割当てられた本新株予約権の50%を行使できるものとします。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使することはできないものとします。
③ 新株予約権者が本新株予約権を当社グループの役職員の立場から外れた際に放棄したものと見做し、放棄に該当する場合には、当該本新株予約権を行使することができないものとします。
④ 割当日から行使期間で定める期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。
⑤ 当社は、平成30年3月期の決算短信開示にて本項①に定める業績判定水準を満たさなかった場合、②、③、④が生じた場合、行使可能期間で定める期間が満了した場合、乃至下記(注)5の取得条件が生じた場合、いずれの場合にも未行使で残存する新株予約権が生じた場合には、新株予約権者は以下(ⅰ)、(ⅱ)の手続きによる承認に基づき、当社が取得消去し新株予約権と引換えに払い込まれた金銭を払戻し可能とする。
(ⅰ)代表取締役:取締役会の決議
(ⅱ)代表取締役以外の新株予約権者:代表取締役の書面による同意
5 新株予約権の取得に関する事項は以下のとおりであります。
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個あたり2,043円の価額で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、下記の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に本項(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本金は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額とし、計算の結果生じる1円未満の端数を生ずる場合は、この端数を切り上げ、資本準備金は、資本金等増加限度額から資本金の額を減じた額
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認が必要
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件(注)4」に準じて決定
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5に準じて決定
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