四半期報告書-第35期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(吸収分割契約に関する決議)
当社は、2020年2月6日開催の取締役会において、当社が100%出資する子会社として設立するNTT・TCリース株式会社(予定)(以下「新会社」といいます。)との間で、2020年6月に開催予定の当社定時株主総会により承認可決されること等を条件として、当社が営むリース事業及びグローバル事業の一部に関する権利義務を新会社に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)契約を締結することを決議いたしました。
1.目的
当社の親会社である日本電信電話株式会社(以下「NTT」といいます。)及び東京センチュリー株式会社(以下「東京センチュリー」といいます。)は、2020年2月6日付けで、資本業務提携に関する契約を締結いたしました。
NTT及び東京センチュリーは、資本業務提携の第一弾として、両社の国内外におけるリース事業及びファイナンス事業を強化・拡充するために、NTTグループにおける金融中核会社であるNTTファイナンス株式会社(以下「NTTファイナンス」といいます。)のリース事業及びグローバル事業の一部を分社化し、NTT、NTTファイナンス及び東京センチュリーの3社による合弁会社とすることとしました。
具体的には、NTTファイナンスが新たに設立する新会社に対し、リース事業及びグローバル事業の一部を分社型吸収分割の方法により承継させた後、東京センチュリーが新会社の株式を取得することにより、新会社を合弁会社化します。新会社への出資比率は、NTTグループと東京センチュリー間で同一となるよう、東京センチュリーが新会社の発行済株式総数の50%に相当する株式を取得する予定です。
NTTグループが有する信用力・研究開発力、NTTファイナンスが培ってきたリース事業のケイパビリティと、東京センチュリーが有する金融・サービスソリューションノウハウ及びその提供能力とを融合させることにより、新会社の企業価値を向上させるとともに、NTTグループの資産の有効活用にも取り組んでまいります。
2.概要
(1)本吸収分割の法的形式
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)吸収分割承継会社となる会社の商号
NTT・TCリース株式会社(予定)
(3)承継する事業の内容(承継する事業が含まれる報告セグメント)
リース事業、及びグローバル事業
(4)会計処理
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
3.契約の時期等
取締役会決議日 2020年2月6日
契約締結日 2020年2月下旬(予定)
効力発生日 2020年7月1日(予定)
(社債の引受け)
当社は、2020年2月6日開催の取締役会において、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社との間で同社が発行した社債を引受ける契約を締結することを決議しました。
1.目的
当該社債を引受けることを通じて、NTTグループを代表する発行体としての位置付けを高めることによりグループファイナンス機能を強化することを企図しております。
2.契約の時期等
取締役会決議日 2020年2月6日
契約締結日 2020年2月6日
効力発生日(引受け日) 2020年3月31日(予定)
3.引受けする社債

銘 柄	償還金額(総額)	償還期限
第10回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	2020年9月18日
第11回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	2021年9月17日
第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	50億円	2031年9月19日
第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	2022年9月20日
第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	100億円	2023年9月20日
第15回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	50億円	2028年9月20日
第17回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	150億円	2024年9月20日
第18回無担保社債(社債間限定同順位特約付)	50億円	2029年9月20日
合計	700億円

※引受けにあたっては、吸収分割契約を採用しております。