有価証券報告書-第38期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、株主や投資家の皆さまをはじめ、お客さまやお取引先、従業員など様々なステークホルダー(利害関係者)の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう体制強化していくことが重要であると考えており、①経営の健全性の確保、②適正な意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ(説明責任)の明確化、④コンプライアンスの徹底、を基本方針として取り組んでおります。
① 会社の機関の内容
当社は、取締役10名により取締役会を構成し、原則毎月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定及び報告を行っております。主な検討事項は、中期経営計画、定量又は定性面から重要性の高い案件、役員報酬等です。当社では、取締役会に大株主から招聘した非常勤取締役を含めることにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
<各取締役及び監査役の取締役会の出席状況>氏 名 出席回数
伊藤 正三 14回/14回(出席率100%)
原田 清志 14回/14回(出席率100%)
中村 卓司 14回/14回(出席率100%)
藤澤 浩幸 14回/14回(出席率100%)
粟田 修身 14回/14回(出席率100%)
前田 克哉 14回/14回(出席率100%)
藤本 昌也 12回/12回(出席率100%)
橋本 誠一 11回/11回(出席率100%)
榎本 佳一 12回/12回(出席率100%)
磯村 勝之 12回/12回(出席率100%)
池田 円 10回/12回(出席率 83%)
木野 雅志 14回/14回(出席率100%)
新井 豊 11回/11回(出席率100%)
澄田 修一 9回/9回(出席率100%)
三津島 貴寛 2回/2回(出席率100%)
伊勢 拓央 2回/2回(出席率100%)
藤原 篤 2回/2回(出席率100%)
緒方 暁 2回/2回(出席率100%)
渡邊 知男 2回/2回(出席率100%)
百瀬 真也 2回/2回(出席率100%)
北田 祐幸 2回/2回(出席率100%)
清水石 和男 4回/4回(出席率100%)
(注)藤本昌也氏、橋本誠一氏、榎本佳一氏、磯村勝之氏、池田円氏ならびに新井豊氏は2022年6月17日の第37回定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。澄田修一氏は2022年7月29日の臨時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。三津島貴寛氏、伊勢拓央氏、藤原篤氏、緒方暁氏、渡邊知男氏ならびに百瀬真也氏は2022年6月17日の第37回定時株主総会終結の時をもって任期満了となるまでの出席回数を記載しております。北田祐幸氏は2022年6月17日の第37回定時株主総会終結の時をもって辞任するまでの出席回数を記載しております。清水石和男氏は2022年6月30日をもって辞任するまでの出席回数を記載しております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役2名を選任しております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役の業務の執行状況に関し、適宜監査を行っております。なお、当社監査役は、親会社の監査役と連携した監査を行っております。
また、会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、取締役などで構成する「経営会議」において審議をした上で、決定することとしております。「経営会議」は原則毎週定例日の開催と必要に応じた臨時経営会議を開催しており、2022年度は合計27回開催されました。なお、意思決定の透明性を高めるため、「経営会議」には監査役1名も出席しております。
また、会社の事務処理状況、資産、情報の管理及び業務運営の状況を的確かつ迅速に判断するため、原則として、四半期毎に「経営会議」において、内部監査結果の報告を実施しております。
また、「経営会議」のもとに、事業の特性をふまえ、各種リスク等について総合的に判断し管理するための検討会議を設置しております。主な会議としては、ベンチャー企業への投資リスク等について審議する「先端技術投資会議」などがあります。これらの会議は原則として社長・担当取締役等で構成され、年間を通じ必要の都度開催しております。
当社の有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く各種リスクを未然に防止する観点から、コンプライアンス(法令遵守)を重点に、内部統制の整備・運用状況について監査を実施しております。
なお、当社事業の社会に及ぼす影響が大きいことから、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくことが不可欠との認識のもとに、NTTグループの一員として企業倫理の確立に向けた取り組みを実施しております。具体的には、企業倫理委員会を設置するとともに、全社員に対するNTTグループ企業倫理規範の浸透、社内・外の申告・受付相談窓口の設置等による風通しのよい会社風土を醸成するほか、「NTTファイナンス行動憲章」を制定しコンプライアンス重視の行動を実践するよう継続的な啓発活動や認識を深めるための企業倫理研修等を実施し、企業倫理意識の維持・向上に努めております。
また、当社は危機管理活動を強化するため危機管理委員会を設置し、危機管理体制の確立に向けた取り組みを実施しております。具体的な施策としては、経営活動に重大な影響を及ぼすリスクの想定、予防策、緊急事態発生後の対応策を内容とした「危機管理マニュアル」を策定するとともに、情報管理の徹底を図り、その実践的訓練を実施することにより、危機の未然防止及び発生時における的確かつ迅速な対応に備えた取り組みを行っております。
なお、当社は内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、取締役会にて決議しております。基本方針は以下のとおりです。
[内部統制システムの整備に関する基本的考え方]
(ⅰ) 当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危険の管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じることとする。
(ⅱ) 内部統制システムの整備及び運用状況について、内部監査部はグループとしてリスクの高い共通項目を含めた監査を実施することにより、有効性を評価した上、必要な改善を実施する。
(ⅲ) 当社は、日本電信電話株式会社が金融商品取引法の適用を受けることに伴い、連結子会社として財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について、グループ統一方針に基づき適切に取り組む。
(ⅳ) 社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。
③ 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社及び子会社等の当社企業グループとの取引において、法令に従い適切に行うことはもとより、当社企業グループが適正な事業運営を行いグループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行っております。
(ⅰ) 危機発生時における親会社への連絡体制の強化
(ⅱ) 不祥事等の防止のための社員教育及び研修等に係る体制の充実
(ⅲ) 情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制の強化
(ⅳ) 定期的な財務状況等の報告と受領
(ⅴ) 親会社の内部監査部門等による監査
(ⅵ) 内部監査部による子会社監査
④ 役員報酬の内容
役員の報酬については、業績との連動を一部考慮した報酬体系をとっております。
2022年度において、当社の取締役に支払った報酬は、取締役15名に対し100百万円です(非常勤取締役1名に対しての報酬等はありません)。また、当社の監査役に支払った報酬は、3名に対し36百万円です(非常勤監査役1名に対しての報酬等はありません)。
(注)1.取締役及び監査役の報酬等限度額については、2020年6月19日開催の第35回定時株主総会において、取締役の報酬等限度額を年額170百万円以内、また、1996年6月28日開催の第11回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を50百万円以内と決議いただいております。なお、2021年6月18日開催の第36回定時株主総会において、取締役の報酬等限度額及び内容について、株式取得拠出額を非金銭報酬額とし、金銭報酬額を158百万円以内、非金銭報酬額を12百万円以内と決議いただいております。
2.上記の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(ⅰ) 株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合の決定機関
当社は、会社法第199条第1項の募集において、株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合には、募集事項及び同法第202条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(ⅱ) 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。