有価証券報告書-第24期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
(当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年4月7日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」)に対する譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度(以下、「本制度」)の導入を決議し、本制度に関する議案は2021年5月26日開催の当社第24期定時株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
当社は、対象取締役が、企業ビジョン"Labor force solution company"の実現を目指し、株主の皆様との価値共有をより一層すすめ、社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、本制度を導入するものです。
本制度においては、4年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件といたします。なお、この業績目標は、全社をあげて目指すアスピレーションとして掲げたものです。
当社は本制度を、今後の成長に向けての重要な施策と位置づけ、さらなる進化に挑み続けます。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
対象取締役は、当社取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
なお、譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数350,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします(原則として、4事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を一括して割り当てることを想定しているため、実質的には1事業年度あたり87,500株を超えない範囲での割当てに相当します)。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限の内容
対象取締役は、4年間の間で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
なお、譲渡制限期間は、2021年8月27日から2025年4月15日までの予定。
②業績条件等による譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、かつ、下記に定める業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2025年2月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
【業績条件】
当社取締役会であらかじめ設定する連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)の目標達成度に応じて、譲渡制限を解除する。なお、目標値は、連結売上高1,000億円、連結営業利益300億円とする予定。
③組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。