有価証券報告書-第36期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
令和元年8月15日に行われたスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、前連結会計年度末は、のれんが127,197千円減少し、顧客関連資産が191,167千円、繰延税金負債が66,144千円それぞれ増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ5,050千円増加し、当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失が2,174千円増加しております。
(吸収分割による事業承継)
当社連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下「SMC」)は、令和2年7月29日開催の同社取締役会において、アドベント株式会社(以下「アドベント」)におけるWiMAX及びモバイルネットワークに関する事業(以下「本事業」)を会社分割(吸収分割)の方法により承継すること(以下「本吸収分割」)について決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 アドベント株式会社
事業の内容 WiMAX及びモバイルネットワーク事業
② 企業結合を行った主な理由
アドベントは、事業の選択と集中を行うべく、本事業より撤退しその他の事業に注力する方針を定め、本事業について譲渡先の検討を重ねていたところ、MVNOを営む通信事業者でありすでにWiMAX事業を展開しているSMCに対して、アドベントより本年1月頃に事業譲渡の提案がなされました。
SMC及び当社では当該提案を受け、本事業について主に法務及び財務に係るデューデリジェンスを実施し、本事業における収益性のほか回線仕入等の契約内容について精査するとともに、アドベントに対してビジネスインタビューを行ってまいりました。その結果、アドベントは本事業の撤退を決定した令和2年3月頃より新規顧客の獲得を停止しており、今後顧客数については減少していくものの、現時点において1月あたり1千万円程度の売上獲得が見込まれていること、またSMCはこれまでも「スマモバWiMAX」サービスを展開しており比較的容易に事業運営を承継できること、更には本事業の顧客へSMCが展開する他のサービス等を提案することが可能になること等から、今後減少する既存顧客から得られる収益の減少を勘案しても収益性やその他ビジネス面においてメリットがあるものと判断しました。
SMCでは、上記に記載した検討過程を踏まえ、本吸収分割を実施し本事業を承継すること、またアドベントとの間で吸収分割契約を締結することについて、令和2年7月29日開催の取締役会にて決議いたしました。
③ 企業結合日
令和2年9月1日
④ 企業結合の法的形式
SMCを吸収分割承継会社、アドベントを吸収分割会社とする吸収分割
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SMCは、本吸収分割により承継する本事業の対価として、アドベントに対し現金を交付したため。
(2) 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
令和2年9月1日から令和2年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 0千円

取得原価 0千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,771千円
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
4,137千円
② 発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 5,909千円
資産合計 5,909千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	69,687千円
営業利益	4,682千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。