有価証券報告書-第39期(2023/01/01-2023/12/31)

37.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社H2の全株式を取得し子会社化することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式取得に伴い、H2社の完全子会社である株式会社スマートライフは、当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社H2
事業の内容 光回線・プロバイダーサービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社は現在安定的に得られる利益の拡大施策に注力しており、その一環として利用者から得られる月額利用料金を収益源としたストック収益であるプロバイダー関連サービスを提供する株式会社H2を取得するものであります。
(3)企業結合日
2024年4月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するため。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び借入金により充当する予定です。
(資金の借入)
当社は2024年3月27日開催の取締役会において、株式会社H2の株式取得に係る資金の一部充当を目的として、資金の借入を行うことを決議いたしました。
(1)借入先:株式会社三菱UFJ銀行
(2)借入金額:500百万円
(3)借入利率:基準金利+スプレッド
(4)借入実行日:2024年3月29日
(5)借入期間:5年
(6)担保の有無:無担保、無保証
(7)財務制限条項
①2024年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の財政状態計算書において、資本合計の金額を、2023年12月決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
②2024年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の決算補足説明資料において、事業利益の金額を0円以上に維持すること。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、2017年11月9日に締結した株式会社光通信(以下「光通信」)との合弁契約に伴い設立した光通信との合弁会社であり当社連結子会社である株式会社BEAMO(以下「BEAMO」)を、同じく当社連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下「SMC」)による吸収合併(以下「本吸収合併」)により解散することについて決議いたしました。
連結子会社間の吸収合併
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
(i)存続会社
企業の名称 スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
事業の内容 電気通信事業法に定める電気通信事業
情報処理サービス業並びに情報提供
サービス業
MVNO事業
(ⅱ)消滅会社
企業の名称 株式会社BEAMO
事業の内容 当社代理店として当社IoTソリューションの販売、及び法人向け携帯電話の販売等
②企業結合日
2024年5月31日(予定)
③企業結合の法的形式
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を吸収合併存続会社、株式会社BEAMOを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
⑤結合を行った主な理由
BEAMOは、SIMや法人向け携帯電話等の通信サービスの提供を目的として2018年1月に設立し、合弁相手である光通信と当該合弁事業を進めてまいりましたが、2019年に当時光通信の子会社であり、同様にMVNO/MVNEサービス等の通信事業を営むSMCを完全子会社化したことに伴い、当初BEAMOに期待していた目的は達成され、以降BEAMOの存在意義が薄まり事業活動はほぼ停止した状態となっておりました。現在までBEAMOの活用について光通信と協議を重ねてきたものの、両社における子会社管理等の観点を踏まえ、両社の合意のもと合弁契約を終了するとともに、BEAMOの親会社である当社において同様の事業を営む子会社同士を統合することによる事業効率化を図るため、SMCが吸収合併する形で解散することとなりました。
(2) 実施する会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理する予定です。