有価証券報告書-第41期(2025/01/01-2025/12/31)
39.後発事象
(株式交換契約の締結)
株式会社アプリックス(以下「当社」)は、2026年1月16日の取締役会において、持株会社体制への移行を前提として当社を株式交換完全親会社、株式会社グローバルキャスト(本社:愛知県名古屋市、代表取締役社長 川口英幸、以下「グローバルキャスト」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、両社間にて株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」)を締結しました。
なお、本株式交換については、グローバルキャストにおいては2026年3月27日に開催した臨時株主総会において承認を得ており、また当社においては、2026年3月31日開催予定の当社定時株主総会において、本株式交換の承認を得た上で行われる予定です。
1. 本株式交換の目的及び理由
当社は、1986年の創業以来主にソフトウエア、アプリケーション等の組込み開発を中心として事業を展開してまいりました。過去には自社開発したフィーチャーフォン向けJavaプラットフォームが米国Motorola社等多数の大手携帯電話メーカーに採用されたことにより高い収益性を上げることができ、その成果を原動力として2003年には東京証券取引所マザーズ市場(現:東京証券取引所グロース市場)に上場する等、成長を継続してまいりました。その後、世界的にスマートフォンの普及に伴うフィーチャーフォン市場の縮小により業績が転換期を迎えることとなり、ビジネスモデルの再構築に時間を要した結果、売上が減少し利益面でも厳しい状況が続きました。また、2015年12月期から2022年12月期第3四半期まで当社の財務諸表等に「継続企業の前提に関する注記」が付される等、長期に渡りビジネス面及び業績面において低迷した状態が継続しておりました。そのような中、2017年に合弁会社設立を通じて協業関係にあった株式会社光通信(以下「光通信社」)より、当時光通信社の完全子会社でありMVNO・MVNE(MVNO:自社ではネットワークを持たず、携帯電話事業者から回線を借り受けて格安回線サービスを提供する事業者、MVNE:携帯電話事業者とMVNO事業者の間を取り持ち、携帯電話事業者との回線契約交渉や、MVNO事業者における課金システムの構築・運用などのコンサルティングをする事業者)等の通信事業サービスを提供していたスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下「SMC社」)の譲受を打診され、2019年に株式交換の方法により完全子会社化しました。SMC社は月額利用料等のストック収益をベースに高い収益性を保持している安定した企業であり、このSMC社をグループ化したことにより、ストック収益による安定的な業績の底上げとシステム開発力を自社サービスに循環させるビジネスモデルを確立し、著しい業績向上を実現してきました。
そのうえで当社では、更なる成長を実現するため、2023年2月に「テクノロジーの力で「ワクワク」の共有と価値創造」という新たな経営理念を、2024年8月に「ICTと最新テクノロジーの融合による豊かな生活体験の創出」という事業ビジョンを策定しました。現在は、事業ビジョン達成に向けた事業ロードマップのもと、従来より提供するシステム開発及び通信サービス事業に加えて、情報プラットフォーム事業の立ち上げにつながるサービスの開発を進めております。一方で、SMC社のMVNE/MVNOビジネスにおける特定顧客への依存度が高い状況であったことから、ここ数年は売上が横ばいで推移する等、成長性の面では課題が残る状況が続いておりました。収益性に関しても黒字を継続しているものの、さらなる上積みを図るためにはビジネスモデルの拡張が必要であるという認識のもと、2024年12月期においては光回線・インターネットプロバイダーサービスを提供し安定的なストック収益を生み出す株式会社H2をM&Aにより完全子会社化する等の積極的な取り組みを実施してまいりましたが、同年においてSMC社の大口顧客による過去の保有回線における不適切な取り扱いによる回線の解約件数増加が発生し、その結果株式会社H2を取得したにも関わらず売上収益及び事業利益いずれも前年を下回る見通しとなりました。こうした状況下、事業ポートフォリオの更なる強化および成長に向けた取り組みが重要であるという認識を一層強めることとなりました。また、当社が上場する東京証券取引所グロース市場における上場後10年を経過した企業に適用される時価総額40億円の上場維持基準に対して2024年度に不適合となり、2026年1月16日現在においても基準を下回る状況が続いていることから、企業価値及び株主価値の向上に向けた取り組みの重要性が高まっております。このように、当社グループは黒字化達成以降、理念策定、事業ビジョン策定、ロードマップ遂行、新サービス創出、既存事業の拡張など、成長に向けた取り組みを段階的に進めてきましたが、これらの取り組みをさらに加速させ、中長期的な企業価値向上の実現スピードを高めるためには、販売リソースの強化とビジネスモデルの拡張が不可欠であるとの認識に至りました。
このような状況を踏まえ、当社の筆頭株主であり長年に渡り協業関係にある光通信社と継続的に協議を重ねてきました。その過程において、光通信社より、当社グループの企業価値及び株主価値向上を期待できるM&Aの実行が提案され、光通信社のネットワークを通じて複数候補先の紹介を受け、2025年4月頃にグローバルキャストの紹介をいただき、光通信社の子会社である株式会社コア・コンサルティング・グループ(本社: 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、代表取締役 杉田 将夫、代表取締役 川畑 大輔)をファイナンシャルアドバイザーとして選任しました。
グローバルキャストは、愛知県名古屋市に本社を置き、東京をはじめ全国的に営業拠点を展開しています。多岐にわたる業界の顧客へ、特にマーケティングや営業というコア業務におけるアウトソーシング、コンサルティングサービスを提供しています。日本全国を網羅した販売パートナーネットワークを保有し、対面・遠隔を問わず多彩な販売チャネルを用いた業務実行ができるため、あらゆる事業者が提供するサービスを素早く普及させるため世の中に必要不可欠な企業です。主要な顧客は大手通信キャリアや大手インフラ事業者のほか、再生エネルギー・広告代理店・不動産や官公庁など幅広いセクターを対象にサービスを提供しています。
当社では長年に渡り営業リソースの不足を経営課題としてきましたが、グローバルキャストとのアライアンスを通じてこの課題への対応が期待できると判断し、事業シナジーに関する協議を重ねてまいりました。その過程で、当社グループとグローバルキャストの強みと弱みが補完関係にあることを確認しました。具体的には、当社グループはシステム開発やサービス・ソリューションを自ら構築でき、ストック性の高い事業構造を有する一方で販売面に伸び悩んでいたことに対し、グローバルキャストは営業力・販売力に優れるものの自社サービスの比率は低く、ストック収益の拡大を課題としていました。さらに、グローバルキャストの全国的な販売網は当社グループの販売チャネル拡大に寄与し得ること、光回線等の通信関連サービスの販売実績から当社グループの各種通信サービスの取り扱いにも優位性が期待できること、また、当社が推進するリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」や電子マネーなどのプラットフォーム事業においても提案段階から協業が可能であることを確認しました。加えて、当社では官公庁・自治体向けのシステム開発等のサービス提供にも力を入れる予定ですが、グローバルキャストでは自治体入札実績を豊富に有することから、協業体制での入札参加が可能となります。その他、グローバルキャストが提供する、顧客に対するDX化の推進・提案・導入サポートを行うDXソリューション事業においても、当社の開発力と親和性が高いと想定しています。業績面においても、グローバルキャストの売上規模は当社を大きく上回っており、また利益についても直近期である2025年1月期において黒字であり進行期である2026年1月期においても引き続き利益の伸長が見られる等、当社グループのさらなる業績向上が実現可能であることを確認しました。これらの確認を踏まえて、当社の取締役会にて継続的に慎重に議論を重ねてまいりました。
このような過程を経たうえで、当社は、当社を株式交換完全親会社、グローバルキャストを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて、2026年1月16日開催の臨時取締役会で決議するに至りました。また、本株式交換後は、事業シナジーの創出をより効率的かつ迅速に進めるため、単なる親子会社関係にとどまらず、経営統合を目的とした持株会社体制への移行を予定しております。当社は純粋持株会社としてグループ経営機能に特化し、既存事業は吸収分割の方法により設立予定の新設子会社へ承継することで、事業ポートフォリオの明確化と意思決定の迅速化を図ります。一方で、グローバルキャストはそのまま事業会社としてグループの成長エンジンを担い、両事業会社が並列的に機能する体制を構築することで、グループ全体の経営効率及び機動性の向上を実現していく予定です。これにより、当社グループとしての一体的な経営を推進し、両社の強みを活かしたシナジー創出を通じて、グループ全体のさらなる成長を目指してまいります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、グローバルキャストを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社については2026年3月31日開催予定の定時株主総会において、またグローバルキャストについては2026年3月中に開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得た上で2026年4月1日を効力発生日として行われます。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
3.株式交換完全子会社の概要(2025年11月30日現在)
(1)当該決定に係る取得する株式交換完全子会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額及び事業の内容の事項
(2)最近3年間の財政状態及び経営成績(単位:千円)
4. 本株式交換後の状況(2025年11月30日現在)
※ 本株式交換の実施に伴い、2026年3月31日開催予定の当社定時株主総会決議を経たうえで、グローバルキャストより取締役3名及び監査役1名の派遣を受ける予定です。
本株式交換の実行後、将来的に株式会社アプリックスは吸収分割を実施することにより純粋持株会社に移行することを予定しております。当該吸収分割の実施時期や実施後の体制等の詳細につきましては現在当社及びグローバルキャストにおいて検討中です。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2026年1月16日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信社」)を割当先とする第三者割当の方法による新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を決議しました。
1.募集の概要
(注)上記資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額(5,575,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(422,500,000円)を合算した金額であります。上記資金調達の額は、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は、減少する可能性があります。
2. 割当の目的及び理由
(1)本新株予約権発行の主な目的
当社と光通信社は、2017年11月の合弁会社の設立を契機として両社の協業を開始し、2019年7月には当時光通信社の連結子会社であったスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換の方法により当社の完全子会社としたことで、光通信社が当社の筆頭株主になるとともに併せて資本業務提携契約を締結する等、現在まで関係強化に取り組んでまいりました。また、両社にとって新たに価値を生み出すことのできる協業の形についても都度協議を重ねてまいりました。しかしながら、そのような取り組みにも関わらず2024年12月末現在における当社の時価総額は東京証券取引所グロース市場の時価総額基準40億円を下回り、当該基準への不適合状況が続いております。当社としては、現状を改善し、企業価値及び株式価値を持続的に向上させていくためには、事業成長につながる施策への積極的な投資が必要不可欠であるとの認識に至っております。
このような状況を踏まえ、2025年3月より本格的に当社の時価総額を向上させるため資本業務提携先であり筆頭株主でもある光通信社と協議を重ねた結果、2025年8月に当社の時価総額向上のためには、資本業務提携関係をさらに強化し、光通信社との協業をさらに加速させていく必要があるとの結論に至りました。そのために光通信社に対するインセンティブとしての新たな新株予約権を付与及び協業施策のさらなる推進を両社で検討するに至りました。現時点での主な施策としては、当社が提供するリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」に関する協業を始めとした、光通信社との資本業務提携関係を基軸としたビジネス推進への取り組みや、また、企業買収に関して豊富な実績と知見を有する光通信グループからM&A支援サービスの提供を受けることによるM&Aやアライアンスの推進等を予定しております。そのうえで当社は、本新株予約権の発行により調達する資金の活用を通じてこれらの施策を推進することで事業成長を実現し、ひいては企業価値・株主価値の向上につなげてまいります。
なお、2026年1月16日に当社と株式会社グローバルキャスト(以下「グローバルキャスト」)の持株会社体制への移行を前提とした株式交換(以下「本株式交換」)に関する適時開示(適時開示名:「株式会社アプリックスと株式会社グローバルキャストの持株会社体制への移行を前提とした株式交換に関する最終合意に関するお知らせ」)を行っておりますが、本株式交換については光通信社の子会社である株式会社コア・コンサルティング・グループ(本社: 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、代表取締役 杉田 将夫、代表取締役 川畑 大輔)がファイナンシャルアドバイザーとなっており、これは上記に記載した光通信グループによるM&A支援サービスの一環です。今後も当該株式交換と同様に光通信グループが持つM&Aやアライアンスに関する知見を活かしたM&Aやアライアンスを積極的に実施していく予定です。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(5,575,000円)に本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額(422,500,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」)は含まれておりませ
ん。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び新株予約権の公正価値算定費用等の合計額でありま
す。
4.行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少し
ます。
なお、「2.割当の目的及び理由(1)本新株予約権発行の主な目的」に記載したグローバルキャストとの株式交換により行使価額が修正されることはありません。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額は減少します。
(2)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権につきましては、具体的な行使時期やその払込金額について資金計画に組み込むことは困難ではありますが、「2.割当の目的及び理由」に記載のとおり、当社の時価総額を向上させるため資本業務提携先であり筆頭株主でもある光通信社との資本業務提携関係をさらに強化し、光通信社との協業をさらに加速させていくためのインセンティブ付与であり、上記差引手取概算額422,575,000円は、「2.割当の目的及び理由」に記載した「BRIDGE AD」を始めとする光通信社との協業推進、また、光通信グループからM&A支援サービスの提供を受けることによるM&Aやアライアンスの実行に要する資金に充当する予定です。具体的には、本新株予約権の発行により調達した資金は、①「BRIDGE AD」を始めとした光通信社との協業推進施策と、②当社グループの成長を早期に加速させるためのM&A推進施策に充当していく予定です。①については、今後当社では「BRIDGE AD」を用いた顧客向けのリアルタイム販促や来客促進サービスの強化、またユーザー行動履歴を活用したデータマーケティングサービスの強化に加えて、顧客企業の販促効果向上やマーケティング投資対効果の最大化を支援するとともに、「BRIDGE AD」の提供価値及び競争優位性を高めることができると考えております。本資金は、当該方針のもと光通信社との協業においては光通信グループが提供するBtoCサービスとの連携に必要となるシステム開発コストや、営業や開発体制を拡充するにあたり人員採用コスト等に優先的に充当してまいります。これにより、協業施策の立ち上げスピードを高め、早期のサービス展開および収益化を図ることで、当社グループ全体の成長を加速させることができると考えております。
そのうえで、現時点では具体的な検討には至っていないものの、今後光通信社とは「BRIDGE AD」以外の協業についても進めていく予定であり、それらの今後光通信社と取り組む協業施策についても充当していく方針です。また②については、光通信グループが提供するM&A支援サービスを利用する予定であることからまずその費用に充当します。加えて、当社では「BRIDGE AD」等のプラットフォームビジネスを伸ばしていく方針であり、M&Aを検討するにあたりそのような当社のプラットフォームビジネスと親和性のあるSaaS提供企業や通信サービス提供企業等とのM&Aを第一優先に考えており、そのような企業とのM&Aを実施するにあたり発生するデューデリジェンス費用や弁護士費用、また評価価値算定費用等の必要費用に充当していく予定です。
なお、本新株予約権の行使については割当予定先の意向により決定され、当社ではその行使の時期や規模感については関与できるものではないことから、割当予定先の行使により調達した資金はこれらの施策の待機資金として確保していき、協業施策やM&Aの実施の都度これらの待機資金を充当していくとともに、不足分は当社の余剰資金から手当てしていく方針です。なお、②について、M&Aが実施されなかった場合、またM&Aを実施した結果充当した資金が予定充当額を下回った場合は、その残額について社内体制の拡充に必要となる人員採用等の費用に充当していく方針です。
当社では上記のとおり充当資金を有効に活用することでこれらの施策の実行を確実にかつ早期に実施し、ひいては企業価値及び株主価値の向上につなげていけることができるものと考えております。
(株式交換契約の締結)
株式会社アプリックス(以下「当社」)は、2026年1月16日の取締役会において、持株会社体制への移行を前提として当社を株式交換完全親会社、株式会社グローバルキャスト(本社:愛知県名古屋市、代表取締役社長 川口英幸、以下「グローバルキャスト」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、両社間にて株式交換契約書(以下「本株式交換契約書」)を締結しました。
なお、本株式交換については、グローバルキャストにおいては2026年3月27日に開催した臨時株主総会において承認を得ており、また当社においては、2026年3月31日開催予定の当社定時株主総会において、本株式交換の承認を得た上で行われる予定です。
1. 本株式交換の目的及び理由
当社は、1986年の創業以来主にソフトウエア、アプリケーション等の組込み開発を中心として事業を展開してまいりました。過去には自社開発したフィーチャーフォン向けJavaプラットフォームが米国Motorola社等多数の大手携帯電話メーカーに採用されたことにより高い収益性を上げることができ、その成果を原動力として2003年には東京証券取引所マザーズ市場(現:東京証券取引所グロース市場)に上場する等、成長を継続してまいりました。その後、世界的にスマートフォンの普及に伴うフィーチャーフォン市場の縮小により業績が転換期を迎えることとなり、ビジネスモデルの再構築に時間を要した結果、売上が減少し利益面でも厳しい状況が続きました。また、2015年12月期から2022年12月期第3四半期まで当社の財務諸表等に「継続企業の前提に関する注記」が付される等、長期に渡りビジネス面及び業績面において低迷した状態が継続しておりました。そのような中、2017年に合弁会社設立を通じて協業関係にあった株式会社光通信(以下「光通信社」)より、当時光通信社の完全子会社でありMVNO・MVNE(MVNO:自社ではネットワークを持たず、携帯電話事業者から回線を借り受けて格安回線サービスを提供する事業者、MVNE:携帯電話事業者とMVNO事業者の間を取り持ち、携帯電話事業者との回線契約交渉や、MVNO事業者における課金システムの構築・運用などのコンサルティングをする事業者)等の通信事業サービスを提供していたスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社(以下「SMC社」)の譲受を打診され、2019年に株式交換の方法により完全子会社化しました。SMC社は月額利用料等のストック収益をベースに高い収益性を保持している安定した企業であり、このSMC社をグループ化したことにより、ストック収益による安定的な業績の底上げとシステム開発力を自社サービスに循環させるビジネスモデルを確立し、著しい業績向上を実現してきました。
そのうえで当社では、更なる成長を実現するため、2023年2月に「テクノロジーの力で「ワクワク」の共有と価値創造」という新たな経営理念を、2024年8月に「ICTと最新テクノロジーの融合による豊かな生活体験の創出」という事業ビジョンを策定しました。現在は、事業ビジョン達成に向けた事業ロードマップのもと、従来より提供するシステム開発及び通信サービス事業に加えて、情報プラットフォーム事業の立ち上げにつながるサービスの開発を進めております。一方で、SMC社のMVNE/MVNOビジネスにおける特定顧客への依存度が高い状況であったことから、ここ数年は売上が横ばいで推移する等、成長性の面では課題が残る状況が続いておりました。収益性に関しても黒字を継続しているものの、さらなる上積みを図るためにはビジネスモデルの拡張が必要であるという認識のもと、2024年12月期においては光回線・インターネットプロバイダーサービスを提供し安定的なストック収益を生み出す株式会社H2をM&Aにより完全子会社化する等の積極的な取り組みを実施してまいりましたが、同年においてSMC社の大口顧客による過去の保有回線における不適切な取り扱いによる回線の解約件数増加が発生し、その結果株式会社H2を取得したにも関わらず売上収益及び事業利益いずれも前年を下回る見通しとなりました。こうした状況下、事業ポートフォリオの更なる強化および成長に向けた取り組みが重要であるという認識を一層強めることとなりました。また、当社が上場する東京証券取引所グロース市場における上場後10年を経過した企業に適用される時価総額40億円の上場維持基準に対して2024年度に不適合となり、2026年1月16日現在においても基準を下回る状況が続いていることから、企業価値及び株主価値の向上に向けた取り組みの重要性が高まっております。このように、当社グループは黒字化達成以降、理念策定、事業ビジョン策定、ロードマップ遂行、新サービス創出、既存事業の拡張など、成長に向けた取り組みを段階的に進めてきましたが、これらの取り組みをさらに加速させ、中長期的な企業価値向上の実現スピードを高めるためには、販売リソースの強化とビジネスモデルの拡張が不可欠であるとの認識に至りました。
このような状況を踏まえ、当社の筆頭株主であり長年に渡り協業関係にある光通信社と継続的に協議を重ねてきました。その過程において、光通信社より、当社グループの企業価値及び株主価値向上を期待できるM&Aの実行が提案され、光通信社のネットワークを通じて複数候補先の紹介を受け、2025年4月頃にグローバルキャストの紹介をいただき、光通信社の子会社である株式会社コア・コンサルティング・グループ(本社: 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、代表取締役 杉田 将夫、代表取締役 川畑 大輔)をファイナンシャルアドバイザーとして選任しました。
グローバルキャストは、愛知県名古屋市に本社を置き、東京をはじめ全国的に営業拠点を展開しています。多岐にわたる業界の顧客へ、特にマーケティングや営業というコア業務におけるアウトソーシング、コンサルティングサービスを提供しています。日本全国を網羅した販売パートナーネットワークを保有し、対面・遠隔を問わず多彩な販売チャネルを用いた業務実行ができるため、あらゆる事業者が提供するサービスを素早く普及させるため世の中に必要不可欠な企業です。主要な顧客は大手通信キャリアや大手インフラ事業者のほか、再生エネルギー・広告代理店・不動産や官公庁など幅広いセクターを対象にサービスを提供しています。
当社では長年に渡り営業リソースの不足を経営課題としてきましたが、グローバルキャストとのアライアンスを通じてこの課題への対応が期待できると判断し、事業シナジーに関する協議を重ねてまいりました。その過程で、当社グループとグローバルキャストの強みと弱みが補完関係にあることを確認しました。具体的には、当社グループはシステム開発やサービス・ソリューションを自ら構築でき、ストック性の高い事業構造を有する一方で販売面に伸び悩んでいたことに対し、グローバルキャストは営業力・販売力に優れるものの自社サービスの比率は低く、ストック収益の拡大を課題としていました。さらに、グローバルキャストの全国的な販売網は当社グループの販売チャネル拡大に寄与し得ること、光回線等の通信関連サービスの販売実績から当社グループの各種通信サービスの取り扱いにも優位性が期待できること、また、当社が推進するリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」や電子マネーなどのプラットフォーム事業においても提案段階から協業が可能であることを確認しました。加えて、当社では官公庁・自治体向けのシステム開発等のサービス提供にも力を入れる予定ですが、グローバルキャストでは自治体入札実績を豊富に有することから、協業体制での入札参加が可能となります。その他、グローバルキャストが提供する、顧客に対するDX化の推進・提案・導入サポートを行うDXソリューション事業においても、当社の開発力と親和性が高いと想定しています。業績面においても、グローバルキャストの売上規模は当社を大きく上回っており、また利益についても直近期である2025年1月期において黒字であり進行期である2026年1月期においても引き続き利益の伸長が見られる等、当社グループのさらなる業績向上が実現可能であることを確認しました。これらの確認を踏まえて、当社の取締役会にて継続的に慎重に議論を重ねてまいりました。
このような過程を経たうえで、当社は、当社を株式交換完全親会社、グローバルキャストを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて、2026年1月16日開催の臨時取締役会で決議するに至りました。また、本株式交換後は、事業シナジーの創出をより効率的かつ迅速に進めるため、単なる親子会社関係にとどまらず、経営統合を目的とした持株会社体制への移行を予定しております。当社は純粋持株会社としてグループ経営機能に特化し、既存事業は吸収分割の方法により設立予定の新設子会社へ承継することで、事業ポートフォリオの明確化と意思決定の迅速化を図ります。一方で、グローバルキャストはそのまま事業会社としてグループの成長エンジンを担い、両事業会社が並列的に機能する体制を構築することで、グループ全体の経営効率及び機動性の向上を実現していく予定です。これにより、当社グループとしての一体的な経営を推進し、両社の強みを活かしたシナジー創出を通じて、グループ全体のさらなる成長を目指してまいります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 取締役会決議日(グローバルキャスト) | 2026年1月15日 |
| 取締役会決議日(当社) | 2026年1月16日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2026年1月16日 |
| 本株式交換契約の承認に係る定時株主総会基準日 | 2025年12月31日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会(当社) | 2026年3月31日(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(グローバルキャスト) | 2026年3月中開催予定 |
| 本株式交換の効力発生日 | 2026年4月1日(予定) |
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、グローバルキャストを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、当社については2026年3月31日開催予定の定時株主総会において、またグローバルキャストについては2026年3月中に開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を得た上で2026年4月1日を効力発生日として行われます。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | グローバルキャスト (株式交換完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 1,786 |
| 株式交換により交付する株式数 | 株式会社アプリックス普通株式:21,801,702株(予定) | |
3.株式交換完全子会社の概要(2025年11月30日現在)
(1)当該決定に係る取得する株式交換完全子会社の商号、本店の所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額及び事業の内容の事項
| 商号 | 株式会社グローバルキャスト |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中村区平池町四丁目60番12号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 川口 英幸 |
| 資本金の額 | 190,231千円 |
| 事業の内容 | 統合型マーケティング事業 ソリューション事業 ライフバリュー事業 |
(2)最近3年間の財政状態及び経営成績(単位:千円)
| 決算期 | 2023年1月期 | 2024年1月期 | 2025年1月期 |
| 純資産 | 676,022 | 414,387 | 391,989 |
| 総資産 | 2,119,088 | 2,165,742 | 2,457,137 |
| 売上収益 | 7,770,912 | 7,451,896 | 7,626,324 |
| 営業利益(△損失) | △39,380 | △105,507 | 60,692 |
| 経常利益(△損失) | △25,290 | △111,966 | 73,449 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(△損失) | △109,013 | △210,854 | 42,168 |
| 1株当たり当期純利益 (△損失)(円) | △8,461.81 | △17,576.69 | 3,248.30 |
| 1株当たり純資産 (円) | 53,537.88 | 32,817.60 | 31,043.72 |
4. 本株式交換後の状況(2025年11月30日現在)
| 株式交換完全親会社 | |
| (1) 商号 | 株式会社アプリックス |
| (2) 事業内容 | システム開発事業 ストックビジネス事業 |
| (3) 本店所在地 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号 |
| (4) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 倉林 聡子 |
| (5) 資本金 | 62,556千円 |
| (6) 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (7) 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8) 決算期 | 12月31日 |
※ 本株式交換の実施に伴い、2026年3月31日開催予定の当社定時株主総会決議を経たうえで、グローバルキャストより取締役3名及び監査役1名の派遣を受ける予定です。
本株式交換の実行後、将来的に株式会社アプリックスは吸収分割を実施することにより純粋持株会社に移行することを予定しております。当該吸収分割の実施時期や実施後の体制等の詳細につきましては現在当社及びグローバルキャストにおいて検討中です。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2026年1月16日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信社」)を割当先とする第三者割当の方法による新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を決議しました。
1.募集の概要
| (1) | 割当日 | 2026年2月2日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 25,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額5,575,000円(新株予約権 1個当たり223円) |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 2,500,000株(新株予約権1個につき100株) |
| (5) | 調達資金の額 | 428,075,000円(注) (内訳) 新株予約権発行分 5,575,000円 新株予約権行使分 422,500,000円 |
| (6) | 行使価額 | 1株当たり169円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、株式会社光通信に割り当てます。 |
| (8) | その他 | 1.上記各号については、金融商品取引法 による有価証券届出書の効力発生を条 件とする。 2.新株予約権の行使の条件 ① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ② 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 3.その他、「株式会社アプリックス第S-7 回新株予約権発行要項」記載のとおりとす る。 |
(注)上記資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額(5,575,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(422,500,000円)を合算した金額であります。上記資金調達の額は、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は、減少する可能性があります。
2. 割当の目的及び理由
(1)本新株予約権発行の主な目的
当社と光通信社は、2017年11月の合弁会社の設立を契機として両社の協業を開始し、2019年7月には当時光通信社の連結子会社であったスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を株式交換の方法により当社の完全子会社としたことで、光通信社が当社の筆頭株主になるとともに併せて資本業務提携契約を締結する等、現在まで関係強化に取り組んでまいりました。また、両社にとって新たに価値を生み出すことのできる協業の形についても都度協議を重ねてまいりました。しかしながら、そのような取り組みにも関わらず2024年12月末現在における当社の時価総額は東京証券取引所グロース市場の時価総額基準40億円を下回り、当該基準への不適合状況が続いております。当社としては、現状を改善し、企業価値及び株式価値を持続的に向上させていくためには、事業成長につながる施策への積極的な投資が必要不可欠であるとの認識に至っております。
このような状況を踏まえ、2025年3月より本格的に当社の時価総額を向上させるため資本業務提携先であり筆頭株主でもある光通信社と協議を重ねた結果、2025年8月に当社の時価総額向上のためには、資本業務提携関係をさらに強化し、光通信社との協業をさらに加速させていく必要があるとの結論に至りました。そのために光通信社に対するインセンティブとしての新たな新株予約権を付与及び協業施策のさらなる推進を両社で検討するに至りました。現時点での主な施策としては、当社が提供するリテールメディアプラットフォーム「BRIDGE AD」に関する協業を始めとした、光通信社との資本業務提携関係を基軸としたビジネス推進への取り組みや、また、企業買収に関して豊富な実績と知見を有する光通信グループからM&A支援サービスの提供を受けることによるM&Aやアライアンスの推進等を予定しております。そのうえで当社は、本新株予約権の発行により調達する資金の活用を通じてこれらの施策を推進することで事業成長を実現し、ひいては企業価値・株主価値の向上につなげてまいります。
なお、2026年1月16日に当社と株式会社グローバルキャスト(以下「グローバルキャスト」)の持株会社体制への移行を前提とした株式交換(以下「本株式交換」)に関する適時開示(適時開示名:「株式会社アプリックスと株式会社グローバルキャストの持株会社体制への移行を前提とした株式交換に関する最終合意に関するお知らせ」)を行っておりますが、本株式交換については光通信社の子会社である株式会社コア・コンサルティング・グループ(本社: 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号、代表取締役 杉田 将夫、代表取締役 川畑 大輔)がファイナンシャルアドバイザーとなっており、これは上記に記載した光通信グループによるM&A支援サービスの一環です。今後も当該株式交換と同様に光通信グループが持つM&Aやアライアンスに関する知見を活かしたM&Aやアライアンスを積極的に実施していく予定です。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 428,075,000 | 5,500,000 | 422,575,000 |
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(5,575,000円)に本新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額(422,500,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」)は含まれておりませ
ん。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び新株予約権の公正価値算定費用等の合計額でありま
す。
4.行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少し
ます。
なお、「2.割当の目的及び理由(1)本新株予約権発行の主な目的」に記載したグローバルキャストとの株式交換により行使価額が修正されることはありません。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額は減少します。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 「BRIDGE AD」に関する協業を始めとした、光通信社との資本業務提携関係を基軸としたビジネス推進 | 169 百万円 | 2026年2月～2030年12月 |
| ② M&A推進 | 253 百万円 | 2026年2月～2030年12月 |
| 合計 | 422 百万円 |
本新株予約権につきましては、具体的な行使時期やその払込金額について資金計画に組み込むことは困難ではありますが、「2.割当の目的及び理由」に記載のとおり、当社の時価総額を向上させるため資本業務提携先であり筆頭株主でもある光通信社との資本業務提携関係をさらに強化し、光通信社との協業をさらに加速させていくためのインセンティブ付与であり、上記差引手取概算額422,575,000円は、「2.割当の目的及び理由」に記載した「BRIDGE AD」を始めとする光通信社との協業推進、また、光通信グループからM&A支援サービスの提供を受けることによるM&Aやアライアンスの実行に要する資金に充当する予定です。具体的には、本新株予約権の発行により調達した資金は、①「BRIDGE AD」を始めとした光通信社との協業推進施策と、②当社グループの成長を早期に加速させるためのM&A推進施策に充当していく予定です。①については、今後当社では「BRIDGE AD」を用いた顧客向けのリアルタイム販促や来客促進サービスの強化、またユーザー行動履歴を活用したデータマーケティングサービスの強化に加えて、顧客企業の販促効果向上やマーケティング投資対効果の最大化を支援するとともに、「BRIDGE AD」の提供価値及び競争優位性を高めることができると考えております。本資金は、当該方針のもと光通信社との協業においては光通信グループが提供するBtoCサービスとの連携に必要となるシステム開発コストや、営業や開発体制を拡充するにあたり人員採用コスト等に優先的に充当してまいります。これにより、協業施策の立ち上げスピードを高め、早期のサービス展開および収益化を図ることで、当社グループ全体の成長を加速させることができると考えております。
そのうえで、現時点では具体的な検討には至っていないものの、今後光通信社とは「BRIDGE AD」以外の協業についても進めていく予定であり、それらの今後光通信社と取り組む協業施策についても充当していく方針です。また②については、光通信グループが提供するM&A支援サービスを利用する予定であることからまずその費用に充当します。加えて、当社では「BRIDGE AD」等のプラットフォームビジネスを伸ばしていく方針であり、M&Aを検討するにあたりそのような当社のプラットフォームビジネスと親和性のあるSaaS提供企業や通信サービス提供企業等とのM&Aを第一優先に考えており、そのような企業とのM&Aを実施するにあたり発生するデューデリジェンス費用や弁護士費用、また評価価値算定費用等の必要費用に充当していく予定です。
なお、本新株予約権の行使については割当予定先の意向により決定され、当社ではその行使の時期や規模感については関与できるものではないことから、割当予定先の行使により調達した資金はこれらの施策の待機資金として確保していき、協業施策やM&Aの実施の都度これらの待機資金を充当していくとともに、不足分は当社の余剰資金から手当てしていく方針です。なお、②について、M&Aが実施されなかった場合、またM&Aを実施した結果充当した資金が予定充当額を下回った場合は、その残額について社内体制の拡充に必要となる人員採用等の費用に充当していく方針です。
当社では上記のとおり充当資金を有効に活用することでこれらの施策の実行を確実にかつ早期に実施し、ひいては企業価値及び株主価値の向上につなげていけることができるものと考えております。
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