臨時報告書

当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、Toluna Holdings Limitedと、当社のその他の海外事業セグメント※を構成する企業群であるMetrixLabグループ事業の経営統合を行うことを目的に、MetrixLabグループを保有する中間持株会社で、当社の連結子会社である、Siebold Intermediate B.V.に対する63.5百万ユーロの貸付債権(インターカンパニー・ローン)をDES(デット・エクイティ・スワップ)により株式化(以下「本増資」といいます。)した上で、本増資により取得したSiebold Intermediate B.V.の株式を既存の全株式と共にToluna Holdings Limitedに譲渡し(以下「本株式譲渡」といいます。)、その対価としてToluna Holdings Limitedの株式の17.4%及び同社に対する63.5百万ユーロの同社株式への転換権付き貸付債権(ベンダー・ローン)を取得する取引(以下「本取引」といいます。)に係る契約を締結することを決議いたしました。
本株式譲渡の結果、MetrixLabグループにおける当社の特定子会社2社は当社の特定子会社でなくなります。したがって、本取引は、特定子会社の異動に該当することになります。
さらに、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
※当社グループは、企業集団を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本及び韓国事業」及び「その他の海外事業」の2つを報告セグメントとしております。

1. 特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
I. Macromill Research India LLP
① 名称 Macromill Research India LLP
② 住所 No. 3, 1st Floor, Cyber Pearl Hitech City, Madhapur Hyderabad, Telengana
(500081), India
③ 代表者の氏名 Sridhar Soma Venkateswarlu
④ 資本金の額 218,972,360インドルピー
⑤ 事業の内容 シェアードサービス、バックオフィスリサーチ
II.明路市場調査(上海)有限公司
① 名称 明路市場調査(上海)有限公司(英文名称:MACROMILL CHINA, INC.)
② 住所 上海市黄浦区浙江南路58号701室D座
③ 代表者の氏名 Elias Willem Matthijs
④ 資本金の額 150,000,000円
⑤ 事業の内容 マーケティングリサーチ
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
I. Macromill Research India LLP
異動前 218,972,360インドルピー(うち間接保有分:218,972,360インドルピー)
異動後 -個
II. 明路市場調査(上海)有限公司
異動前 135,000,000円(うち間接保有分:135,000,000円)
異動後 -個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
I. Macromill Research India LLP
異動前 100%(うち間接保有分:100%)
異動後 -%
II. 明路市場調査(上海)有限公司
異動前 90%(うち間接保有分:90%)
異動後 -%
(注)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権数」は出資額を、「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しています。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、MetrixLabグループを保有する中間持株会社で、当社の連結子会社であるSiebold Intermediate B.V.について本増資を行った上で本株式譲渡を行うことを内容とする本取引に係る契約を締結することを決議し、本日付で当該契約を締結しました。
本株式譲渡の結果、MetrixLabグループにおける特定子会社2社は当社の特定子会社でなくなるため、本取引は、特定子会社の異動に該当することになります。
② 異動の年月日
2023年6月1日(予定)

2. 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2023年5月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
2023年5月15日の取締役会において、当社の連結子会社であるSiebold Intermediate B.V.の全株式及び同社を通じて保有するMetrixLabグループの全株式を、Toluna Holdings Limitedに対して譲渡することを決議し、同日付で、当社とToluna Holdings Limitedとの間で、本株式譲渡に係るStock Purchase Agreementを締結しました。本株式譲渡の実行は、2023年6月1日を予定しております。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、当社のその他の海外事業セグメントの業績は、本日以降(2023年6月期第4四半期の期中から)、非継続事業として区分表示した上で、同通期連結決算においては、本案件に係る譲渡益等を50億円計上する予定であり、同単体決算においては、特別利益を約50億円計上する予定です(いずれも概算値。今後、業績の変動や為替変動等の理由から、当該予定額は変動する場合があります)。

2. 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2023年5月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
2023年5月15日の取締役会において、当社の連結子会社であるSiebold Intermediate B.V.の全株式及び同社を通じて保有するMetrixLabグループの全株式を、Toluna Holdings Limitedに対して譲渡することを決議し、同日付で、当社とToluna Holdings Limitedとの間で、本株式譲渡に係るStock Purchase Agreementを締結しました。本株式譲渡の実行は、2023年6月1日を予定しております。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、当社のその他の海外事業セグメントの業績は、本日以降(2023年6月期第4四半期の期中から)、非継続事業として区分表示した上で、同通期連結決算においては、本案件に係る譲渡益等を50億円計上する予定であり、同単体決算においては、特別利益を約50億円計上する予定です(いずれも概算値。今後、業績の変動や為替変動等の理由から、当該予定額は変動する場合があります)。