臨時報告書
- 【提出】
- 2025/03/19 16:34
- 【資料】
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提出理由
TJ1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年11月15日から2025年3月18日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注) 「本新株予約権」とは、2015年9月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2015年10月19日から2025年10月18日まで)をいいます。
(注) 「本新株予約権」とは、2015年9月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2015年10月19日から2025年10月18日まで)をいいます。
親会社又は特定子会社の異動
1. 親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① TJ1株式会社
② TJ Holding Limited
③ TJ Midco Holding Limited
④ TJ Group Holding Limited
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① TJ1株式会社
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年2月14日に提出した第12期半期報告書(以下「本半期報告書」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(40,630,500株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権(第4回新株予約権5,672個)の目的となる当社株式の数(567,200株)を加算した株式数(41,197,700株)から、本半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(2,239,541株)(なお、当該自己株式数には、当社の役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託(BBT)として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(435,820株)を含めておりません。)を控除した株式数(38,958,159株)に係る議決権の数(389,581個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。)をいいます。
② TJ Holding Limited
(注)( )内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
③ TJ Midco Holding Limited
④ TJ Group Holding Limited
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式等25,787,201株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限(25,660,500株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるTJ Holding Limited、並びにTJ Midco Holding Limited及びTJ Group Holding Limitedも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① TJ1株式会社
| 名称 | TJ1株式会社 |
| 住所 | 東京都千代田区霞ヶ関三丁目2番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 赤池 敦史 |
| 資本金の額 | 10,000円 |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.前号に付帯関連する一切の業務 |
② TJ Holding Limited
| 名称 | TJ Holding Limited |
| 住所 | Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
| 代表者の氏名 | Yee Man Cristal HO |
| 資本金の額 | 100円 |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.前号に付帯関連する一切の業務 |
③ TJ Midco Holding Limited
| 名称 | TJ Midco Holding Limited |
| 住所 | Suite 2009-11 ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
| 代表者の氏名 | Yee Man Cristal HO |
| 資本金の額 | 100円 |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.前号に付帯関連する一切の業務 |
④ TJ Group Holding Limited
| 名称 | TJ Group Holding Limited |
| 住所 | Suite 2009-11 ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong |
| 代表者の氏名 | Yee Man Cristal HO |
| 資本金の額 | 10,000米国ドル |
| 事業の内容 | 1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.前号に付帯関連する一切の業務 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① TJ1株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 257,872個 | 66.19% |
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年2月14日に提出した第12期半期報告書(以下「本半期報告書」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(40,630,500株)に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権(第4回新株予約権5,672個)の目的となる当社株式の数(567,200株)を加算した株式数(41,197,700株)から、本半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(2,239,541株)(なお、当該自己株式数には、当社の役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託(BBT)として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(435,820株)を含めておりません。)を控除した株式数(38,958,159株)に係る議決権の数(389,581個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。)をいいます。
② TJ Holding Limited
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | (257,872個) | (66.19%) |
(注)( )内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
③ TJ Midco Holding Limited
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | (257,872個) | (66.19%) |
④ TJ Group Holding Limited
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | (257,872個) | (66.19%) |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式等25,787,201株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限(25,660,500株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるTJ Holding Limited、並びにTJ Midco Holding Limited及びTJ Group Holding Limitedも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
TJ1株式会社
(主要株主でなくなるもの)
グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー
(Grantham Mayo, Van Otterloo & Co.)(以下「GMO」といいます。)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① TJ1株式会社
② GMO
(3) 当該異動の年月日(予定)
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,131百万円
発行済株式総数 普通株式 40,480,500株
以 上
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
TJ1株式会社
(主要株主でなくなるもの)
グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー
(Grantham Mayo, Van Otterloo & Co.)(以下「GMO」といいます。)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① TJ1株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 257,872個 | 66.19% |
② GMO
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 47,300個 | 12.14% |
| 異動後 | -個 | -% |
(3) 当該異動の年月日(予定)
2025年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,131百万円
発行済株式総数 普通株式 40,480,500株
以 上