有価証券報告書-第28期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
1.重要な子会社等の株式の売却
当社は、2022年2月9日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングス(以下「博報堂DY」といいます。)との間で、博報堂DYが実施する当社の連結子会社であるソウルドアウト株式会社(以下「ソウルドアウト」といいます。)の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に当社が保有するソウルドアウトの普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年2月9日に公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本公開買付けの成立後、ソウルドアウトは当社の連結子会社から外れる予定です。
(1)売却する相手会社の名称
株式会社博報堂DYホールディングス
(2)本公開買付けの日程
①本応募契約の締結 2022年2月9日
②公開買付期間 2022年2月10日から2022年3月28日
③公開買付結果公表 2022年3月29日
④決済の開始日 2022年4月1日
(3)当社連結子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
①名称 ソウルドアウト株式会社
②事業内容 ネットビジネス支援事業
③当社との取引関係 当社及び当社の完全子会社である株式会社オプトは、ソウルドアウトとの間で、広告取引を行っております。
(4)本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、及び本公開買付け前後の所有株式数
①本公開買付け前の所有株式数 5,914,080株
②本公開買付けへの応募予定株式数 5,914,080株
③本公開買付けによる譲渡価額 10,698百万円(1株当たり1,809円)
④本公開買付け後の所有株式数 0株
注(1)譲渡価額及び本公開買付け後の所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の譲渡価額及び所有株式数を記載しております。博報堂DYは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を7,064,300株としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
(5)当該事象の連結業績に及ぼす影響
本公開買付けが成立した場合、2022年12月期において特別利益8,590百万円を計上する見込みです。
2.自己株式の取得
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び柔軟な資本政策の遂行により株主への一層の利益還元を図るため
(2)取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 5,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合23.58%)
③株式の取得価額の総額 50億円(上限)
④株式の取得期間 2022年2月14日から2022年12月23日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
≪ご参考≫ 2021年12月31日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) 21,204,157株
自己株式数 2,613,543株