訂正有価証券報告書-第21期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(1)対処すべき課題
当社グループは、以下の点を主な経営課題と捉えております。
① マーケティングノウハウのさらなる向上
② 当社グループ自社商品による収益性の向上・独自性の明確化
③ データベース事業の規模拡大
④ 顧客営業力の強化
⑤ メディアとの関係性の強化
⑥ ガバナンスとスピードを両立できるグループ経営管理体制の構築
⑦ 生産性向上のためのITインフラ整備
⑧ 社員教育の強化
(2)株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成18年11月16日の取締役会決議により、大規模買付行為(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買取行為。いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。)に対する方針及び買収防衛策(以下「本施策」といいます。)として、いわゆる「事前警告型防衛策」を導入し、平成27年3月27日の第21回定時株主総会にて、平成28年3月31日を有効期限とした継続の決議をしております。
当社は株式を公開している、いわゆる上場企業である以上、当社株式の自由な売買がなされることは至極当然であるとの認識のもと、もし当社株式に対して、大規模買付行為を行う特定株主グループが出現したとしても、その大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様が当社株式の売却を行うか否かを判断するにあたっては、十分な情報が株主の皆様に提供されることが極めて重要であり、もし十分な情報提供がなされない場合には、株主の皆様の利益を大きく毀損する恐れがあると考えております。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様の適切な判断に資するため、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、また、当社経営評価委員会への諮問を行い、勧告を受けて当社取締役会としての意見を形成したのちにそれらを開示し、さらに、必要に応じて株主意思を確認の上、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することが、当社として当然の責務であると考えております。
また、当社は顧客のインターネット上でのマーケティング活動を支援する事業(広告・ソリューション事業分野、データベース事業分野、ソーシャル&コンシューマ事業分野、海外事業分野及び投資育成事業分野)を展開しております。
当社の経営はこの各事業特性を前提とした経営のノウハウ、並びにインターネットやマーケティングに関する知識・経験を有する従業員、取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの理解が当社の企業価値の維持・向上には不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価・検討するに際しては、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営について株主の皆様から委任を受けており、当社の事業特性を充分理解している当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠と考えております。
以上の考え方に基づき、当社としては、大規模買付行為における一定のルールを策定いたしました。かかるルールに則り、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、適宜、当社経営評価委員会の勧告とあわせて、これを評価・検討して取締役会としての意見をまとめて公表することとし、さらに、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主の皆様の共同の利益を著しく損なう場合等には、必要に応じて株主意思を確認の上、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることができるものといたします。
一般に、大規模買付行為に対する当社の対応によっては、本施策のような施策が現経営陣の保身に利用され、また、不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害も指摘されているところでありますが、本施策は、あくまで株主の皆様が自由な意思決定を行うための前提として必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、かかる弊害は生じないものと考えております。
なお、平成27年4月1日以降の本施策につきましては、平成27年3月27日開催の第21回定時株主総会での承認により継続が決定しております。
(注):「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。