有価証券報告書-第36期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)
(注) 1 取締役渡邉則夫、多田宏、戸田一誠、原知己及び中西雅也は社外取締役であります。
2 監査役榎本孝之及び園部経夫は社外監査役であります。
3 令和4年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
4 令和4年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
5 令和2年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
○渡邉則夫氏(社外取締役)
同氏は、長年にわたり㈱遠興の社長を務め、現在は同社会長として引き続き同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておりますことから、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。株式会社遠興は約5,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。また、渡邉則夫氏は当社株式を2,700株保有しておりますが、発行済株式総数に対する比率は0.03%であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
○多田宏氏(社外取締役、独立役員)
同氏は、実践商業高等学校の教論を経て昭和53年より、プラスチック製スプレー容器類を製造するタスマン㈱の社長を務める傍ら、学校法人実践学園顧問並びに学校法人中央大学の商議員を兼務しており、経営者及び教育者としての経験・知見を当社経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
当社はタスマン株式会社及び多田宏氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○戸田一誠氏(社外取締役、独立役員)
同氏は、宗教法人の住職を務める傍ら、学生・生徒に対する奨学金支援事業を目的とした公益財団法人の評議員や東京商工会議所の評議員として企業支援にも関与されている等、社会的な活動を幅広くされていることから、高い倫理的観点からの助言が期待でき、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は当社株式600株を保有しておりますが、その他に役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れは少ないと判断し、引き続き、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○原知己氏(社外取締役)
同氏は、アスパラントグループ㈱において同社投資先の経営管理の責任を担っており、三浦印刷㈱、㈱駐車場綜合研究所、さが美グループホールディングス㈱等、多くの企業において経営者として事業改善の実績を持たれており、その豊富な経験と高い見識を、当社の経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
同氏の選任は、平成30年11月8日付けで公表いたしましたアスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するAG2号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より2名を当社取締役として経営参加頂くとの資本業務提携に係る契約に基づくものです。なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。
○中西雅也氏(社外取締役)
同氏は、アスパラントグループ㈱において同社投資先の経営管理の責任を担っており、㈱産業再生機構、㈱ドーガン・アドバイザーズ(現㈱ドーガン)、㈱企業再生支援機構(現㈱地域経済活性化支援機構)等、多くの企業において経営者として事業改善の実績を持たれており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
同氏の選任は、平成30年11月8日付けで公表いたしましたアスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するAG2号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より2名を当社取締役として経営参加頂くとの資本業務提携に係る契約に基づくものです。なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。
○榎本孝之氏(社外監査役、独立役員)
同氏は、監査法人勤務を経て平成5年会計事務所を開業。長年に亘り企業会計・税務に関する業務に携わってこられたことから、豊富な経験と高い専門知識を有し、当社監査役としてその職務を適切に遂行していただけると判断し、引き続き社外監査役としての選任いたしました。
当社は榎本公認会計士事務所及び榎本孝之氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○園部経夫氏(社外監査役、独立役員)
同氏は、長年にわたり医療機器・医療システムの企画・開発・製造・販売を事業内容とする株式会社タカゾノの代表取締役社長を務め、現在は同社会長として経営に携わり、経営者として培われた幅広く高度な知見と豊富な経験を有しておりますことから、客観的かつ多様な見地からの助言を当社の監査体制に反映いただけるものと判断し、引き続き社外監査役としての選任いたしました。
同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。また、株式会社タカゾノは約3,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。このため、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員独立性基準」を定めております。
社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1. 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注1)
2. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)
3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(注2)
(2) 当社グループの主要な借入先(注3)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5. 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)
7. 社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者
8. 近親者(注7)が上記1.から7.までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(注8)に限る)に該当する者
9. 過去5年間において、上記2.から8.までのいずれかに該当していた者
10. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1: 現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。
注2: 主要な取引先とは、当社グループの商品等(サービスの提供を含む)の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は当該取引先グループの連結売上高の3%を会計年度2期連続で超えるものをいう。
注3: 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の3%を超える金融機関をいう。
注4: 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定める通りとする。
(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。
(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の3%を超えるときを多額という。ただし、当該3%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
注5: 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注6: 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
注7: 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注8: 重要な者とは、取締役及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外役員の状況は、取締役11名のうち社外取締役は5名、監査役3名のうち社外監査役は2名を選任しております。社外役員は、6ヶ月に1回程度開催される社外役員連絡会に出席し、情報交換・認識の共有を行っております。また、監査役は、定期的(四半期毎)に開催している監査報告会において、会計監査人より監査の実施状況について報告・説明を受け、監査の実施状況を把握するとともに、社外役員連絡会にも出席し社外取締役との連携も確保しております。
さらに、内部監査・統制室は、監査役と月1回程度の連絡会を開催し情報共有、連携を図っております。そして、年に一度全部署に対して実施される内部監査の報告書は、内部監査、内部統制の状況を把握するため、全取締役に回覧されております。
① 役員一覧
男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 会長 CEO | 大 野 利 美 知 | 昭和25年4月16日 |
| (注)3 | 204,390 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 副会長 | 大 野 小 夜 子 | 昭和24年6月3日 |
| (注)3 | 349,780 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 COO | 秋 山 昌 之 | 昭和42年2月16日 |
| (注)3 | 29,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 専務取締役 | 松 浦 惠 子 | 昭和31年12月20日 |
| (注)3 | 38,950 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 沼 田 豊 | 昭和38年7月26日 |
| (注)3 | 2,740 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 人事部長 | 菅 野 洋 | 昭和48年2月6日 |
| (注)3 | 5,780 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 渡 邉 則 夫 | 昭和25年4月12日 |
| (注)3 | 2,700 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 多 田 宏 | 昭和11年9月1日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 戸 田 一 誠 | 昭和17年5月31日 |
| (注)3 | 600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 原 知 己 | 昭和33年2月17日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 中 西 雅 也 | 昭和51年3月13日 |
| (注)3 | ― |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | 小 高 芳 夫 | 昭和32年4月24日 |
| (注)5 | 17,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 (非常勤) | 榎 本 孝 之 | 昭和37年6月5日 |
| (注)4 | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 (非常勤) | 園 部 経 夫 | 昭和38年4月10日 |
| (注)5 | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 652,640 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注) 1 取締役渡邉則夫、多田宏、戸田一誠、原知己及び中西雅也は社外取締役であります。
2 監査役榎本孝之及び園部経夫は社外監査役であります。
3 令和4年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
4 令和4年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
5 令和2年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
○渡邉則夫氏(社外取締役)
同氏は、長年にわたり㈱遠興の社長を務め、現在は同社会長として引き続き同社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておりますことから、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。株式会社遠興は約5,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。また、渡邉則夫氏は当社株式を2,700株保有しておりますが、発行済株式総数に対する比率は0.03%であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。
○多田宏氏(社外取締役、独立役員)
同氏は、実践商業高等学校の教論を経て昭和53年より、プラスチック製スプレー容器類を製造するタスマン㈱の社長を務める傍ら、学校法人実践学園顧問並びに学校法人中央大学の商議員を兼務しており、経営者及び教育者としての経験・知見を当社経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
当社はタスマン株式会社及び多田宏氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○戸田一誠氏(社外取締役、独立役員)
同氏は、宗教法人の住職を務める傍ら、学生・生徒に対する奨学金支援事業を目的とした公益財団法人の評議員や東京商工会議所の評議員として企業支援にも関与されている等、社会的な活動を幅広くされていることから、高い倫理的観点からの助言が期待でき、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
また、同氏は当社株式600株を保有しておりますが、その他に役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れは少ないと判断し、引き続き、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○原知己氏(社外取締役)
同氏は、アスパラントグループ㈱において同社投資先の経営管理の責任を担っており、三浦印刷㈱、㈱駐車場綜合研究所、さが美グループホールディングス㈱等、多くの企業において経営者として事業改善の実績を持たれており、その豊富な経験と高い見識を、当社の経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
同氏の選任は、平成30年11月8日付けで公表いたしましたアスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するAG2号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より2名を当社取締役として経営参加頂くとの資本業務提携に係る契約に基づくものです。なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。
○中西雅也氏(社外取締役)
同氏は、アスパラントグループ㈱において同社投資先の経営管理の責任を担っており、㈱産業再生機構、㈱ドーガン・アドバイザーズ(現㈱ドーガン)、㈱企業再生支援機構(現㈱地域経済活性化支援機構)等、多くの企業において経営者として事業改善の実績を持たれており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。
同氏の選任は、平成30年11月8日付けで公表いたしましたアスパラントグループ株式会社及び同社が運営・管理するAG2号投資事業有限責任組合との間で当社が締結した、同社より2名を当社取締役として経営参加頂くとの資本業務提携に係る契約に基づくものです。なお、同氏は東京証券取引所に届出を行う独立役員には指定しておりません。
○榎本孝之氏(社外監査役、独立役員)
同氏は、監査法人勤務を経て平成5年会計事務所を開業。長年に亘り企業会計・税務に関する業務に携わってこられたことから、豊富な経験と高い専門知識を有し、当社監査役としてその職務を適切に遂行していただけると判断し、引き続き社外監査役としての選任いたしました。
当社は榎本公認会計士事務所及び榎本孝之氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○園部経夫氏(社外監査役、独立役員)
同氏は、長年にわたり医療機器・医療システムの企画・開発・製造・販売を事業内容とする株式会社タカゾノの代表取締役社長を務め、現在は同社会長として経営に携わり、経営者として培われた幅広く高度な知見と豊富な経験を有しておりますことから、客観的かつ多様な見地からの助言を当社の監査体制に反映いただけるものと判断し、引き続き社外監査役としての選任いたしました。
同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。また、株式会社タカゾノは約3,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。このため、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員独立性基準」を定めております。
社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1. 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注1)
2. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)
3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(注2)
(2) 当社グループの主要な借入先(注3)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5. 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)
7. 社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者
8. 近親者(注7)が上記1.から7.までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(注8)に限る)に該当する者
9. 過去5年間において、上記2.から8.までのいずれかに該当していた者
10. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1: 現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。
注2: 主要な取引先とは、当社グループの商品等(サービスの提供を含む)の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は当該取引先グループの連結売上高の3%を会計年度2期連続で超えるものをいう。
注3: 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の3%を超える金融機関をいう。
注4: 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定める通りとする。
(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。
(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の3%を超えるときを多額という。ただし、当該3%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
注5: 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注6: 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
注7: 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注8: 重要な者とは、取締役及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外役員の状況は、取締役11名のうち社外取締役は5名、監査役3名のうち社外監査役は2名を選任しております。社外役員は、6ヶ月に1回程度開催される社外役員連絡会に出席し、情報交換・認識の共有を行っております。また、監査役は、定期的(四半期毎)に開催している監査報告会において、会計監査人より監査の実施状況について報告・説明を受け、監査の実施状況を把握するとともに、社外役員連絡会にも出席し社外取締役との連携も確保しております。
さらに、内部監査・統制室は、監査役と月1回程度の連絡会を開催し情報共有、連携を図っております。そして、年に一度全部署に対して実施される内部監査の報告書は、内部監査、内部統制の状況を把握するため、全取締役に回覧されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
