訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/24 15:16
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提出理由
当社は、2022年9月22日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2022年11月24日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及び第三者割当の方法によるA種優先株式の発行に係る各議案の承認が得られること等を条件として、ファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン A種優先株式
(2)発行数
60,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき100,000円
資本組入額 1株につき50,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 6,000,000,000円
資本組入額の総額 3,000,000,000円
(注)1.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は 3,000,000,000円であります。
2.当社は本取締役会において、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2022年11月25日を効力発生日として、資本金の額を3,000,000,000円、資本準備金の額を3,000,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
①優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下、「A種優先株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
②優先配当金の額
A種優先配当金の額は、100,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、A種優先配当年率(以下に定義される。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2022年11月25日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(下記④に定める本累積未払配当金相当額の配当をしたとき除く。)は、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額はその各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。なお、「A種優先配当年率」とは、当初年率6.50%とし、払込期日から1年経過するごとに、払込期日の各応当日に年率0.5%ずつ加算されるものとする。
③非参加条項
当社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及び本累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本④に従い累積した本累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本④において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本④において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率(但し、当該事業年度のうち払込期日の応当日の前日(同日を含む。)までの間は当該事業年度開始時点において適用あるA種優先配当年率を、当該事業年度のうち払込期日の応当日(同日を含む。)以降は、上記②なお書に従い年率0.5%を加算されたA種優先配当年率をそれぞれ適用するものとする。)で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「本累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われる本累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、本累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「本残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本累積未払配当金相当額を計算し、また、上記1.④に定める本累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額を計算する。なお、本残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
②非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。
③日割未払優先配当金額
A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.②に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
①償還請求権の内容
A種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種優先株主が指定する日(当該日が営業日(日本において銀行が休日とされる日以外の日を意味し、本要項において以下同様とする。)でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、「償還請求日」という。)として、償還請求日の5営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記1.④に定める本累積未払配当金相当額の計算及び上記2.③に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてA種優先株主から償還請求がなされたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ、取得請求される株数に応じた比例按分の方法により、当社はA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
②償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年11月25日以降(同日を含む。但し、2024年11月25日以降(同日を含む。)2025年5月24日(同日を含む。)までの期間を除く。)、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の15営業日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、上記1.④ に定める本累積未払配当金相当額の計算及び上記2.③ に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主がA種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
6.譲渡制限
なし。
7.種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
8.株式の分割、併合等
①当社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9.優先順位
①A種優先配当金、本累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、本累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
②A種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、剰余金の配当又は残余財産の分配原資の範囲内で、剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、割当予定先に全てのA種優先株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額のの主な内訳は、専門家(弁護士を含む)費用、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィーです。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資によって当社が調達した5,780,000,000円は、GDO Sports, Inc.(以下「GDOS」といいます。)において本出資持分追加取得(下記「(14)第三者割当の場合の特記事項 2.割当予定先の選定理由」において定義されます。)の資金の一部とするため、その全額をGDOSに対して出資又は融資する予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年11月25日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の指名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項 3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
2.割当予定先の選定理由
①本第三者割当増資に至る経緯及び目的
当社の連結子会社であるGolfTEC Enterprises, LLC(本社:米国コロラド州、以下、「米国GOLFTEC」といいます。)は、世界最先端のテクノロジーを駆使しスイングデータ、ボールやゴルフクラブデータ、ユーザープロファイルデータの3層のデータを基に個人に合わせてカスタマイズしたレッスンやクラブフィッティングを行う点に特徴があり、米国を中心にカナダや東南アジア地区等6か国で230店舗以上を出店するほか、900人以上の認定コーチにより年間150万回以上のレッスンを行っております。
米国ゴルフ市場においては、新しいテクノロジーや昨今のCOVID-19感染症の拡大がゴルフの習慣や楽しみ方に影響を与えており、ゴルフ場以外でのゴルフの楽しみ方が拡がりを見せるとともに、より身近な存在になりつつあります。
このような環境下、米国GOLFTECは2021年2月に公表した当社中期経営計画「LEAD THE WAY」の基本方針に基づき店舗拡大を中心とした成長戦略を掲げ、これを達成すべく事業運営に取り組んでおります。そして、さらなる成長拡大を見据え、従来のマンツーマンレッスンを基に、より多くのゴルファーにより上達するための世界最高クラスのノウハウをあらゆる場面、場所において提供するという、「GOLFTEC ANYWHERE」構想を掲げました。
GTE Step1 HoldCo LLCとは2018年7月に当社が60.0%の出資持分取得及び子会社化を実施してから現在に至るまで、良好なパートナーシップを構築しながら事業規模を順調に拡大してきました。その結果、子会社化した当時には債務超過であった米国GOLFTECは2022年度中に債務超過を解消する見込となっております。このたび「GOLFTEC ANYWHERE」構想の実現による長期的な収益拡大をより加速させるため、GDOSの同社に対する出資持分を拡大させることといたしました(以下「本出資持分追加取得」といいます。)。
本出資持分追加取得は当社の中期経営計画の達成、ひいては長期的な企業価値の向上のために欠かせない取引である一方で、本出資持分追加取得により当社の連結貸借対照表上の純資産(以下、「連結純資産」といいます。)が減額してしまうことから、連結純資産を増強し、財務健全性の向上を図ることのできる手法による資金調達を行ったうえで本出資持分追加取得を実行することが、重要な課題の一つであると認識しておりました。
同課題の検討において、当社は、当社の既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながらも、連結純資産を増強し財務健全性の向上を図ることができること、本出資持分追加取得の最終契約締結時における資金調達の確実性が高いこと等を条件に、さまざまな手法を検討して参りましたが、既存株主の利益保護の観点、本出資持分追加取得後の財務健全性の観点、及び資金調達の確実性の観点から、本出資持分追加取得に係る資金調達の一部については、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」の第三者割当増資が最適であると判断いたしました。
かかる中、2022年の年初より複数の投資家候補と接触し、「社債型優先株式」引受の可能性について議論を進めて参りました。2022年4月に、国内金融機関10社程度にインディケーション・レター(簡易的な条件)の提出を依頼し、2022年5月末には複数社から条件の提示を受けましたが、その中で経済条件を含めた総合的な条件が最も良く、当社事業に対する深い理解を有しており、また国内で優先株式をはじめとするメザニンファイナンス(劣後性資金によるファイナンス)の経験が豊富であるファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合を、第三者割当増資の引受人候補として選定し、詳細な条件について協議を進めて参りました。協議の結果、既存株主の利益保護の観点、本出資持分追加取得後の財務健全性の観点、及び資金調達の確実性の観点について当社の満足する内容での「社債型優先株式」の発行について合意に至ったことから、ファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合に対する第三者割当増資を行い、本出資持分追加取得に係る資金調達の一部とすることといたしました。
なお、当社は割当予定先との間で締結した投資契約(以下「本投資契約」といいます。)において、割当予定先によるA種優先株式に係る払込みは、(i)本株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更に係る各議案の承認が得られること、(ii)本出資持分追加取得を資金使途とする融資が実行されることが確実であること又はすでに実行されていること及び(iii)本出資持分追加取得がその払込期日から6営業日以内に実行されることが確実であること等を条件としております。
②本第三者割当増資を選択した理由
当社は、連結純資産を増強し財務健全性の向上を図ることができること、本出資持分追加取得の最終契約締結時において資金調達の確実性が見込まれること等を条件に、さまざまな手法を検討して参りました。
その過程において一般の投資家を対象とする公募増資や株主割当等も検討いたしましたが、いずれも既存株主の利益保護の観点、資金調達金額の確実性の観点から、最適な資金調達手法とは言えないと判断いたしました。
本第三者割当増資においては、当社の既存株主に与える希薄化の影響を配慮し、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていないA種優先株式の発行により資金調達を行うこととしております。本第三者割当増資は、当社株式に希薄化を生じさせることはなく、連結純資産を増強し財務健全性の向上に資するものであり、また資金調達の確実性が高いことから、当社にとって現時点での最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
③割当予定先を選定した理由
上記①に記載のとおり、インディケーション・レターの提示を受けた国内金融機関の中で最も経済的な条件が良く、当社事業に対する深い理解を有しており、また国内で優先株式をはじめとするメザニンファイナンスの経験が豊富であることから、第三者割当増資の引受人として最もふさわしい相手であると判断し、割当予定先として選定しました。
なお、当社及び割当予定先の間の本投資契約は、以下の内容を含んでおります。
ア 事前承諾事項
本投資契約上、当社が本投資契約において列挙された一定の行為を行う場合、A種優先株式の払込金額の総額が50.1%以上の単独又は複数のA種優先株主の事前の書面による承諾が必要とされております。事前の書面による承諾の対象とされている行為には、類型的にA種優先株式の価値を毀損する可能性がある行為のほか、当社グループの組織又は経営に重大な影響を与える行為が含まれております。
イ 財務コベナンツ
本投資契約において、当社は、純利益又は純資産を一定の水準以上に維持する義務を負っております。
ウ 償還請求の制約
A種優先株式の発行要項上、原則として、A種優先株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、償還請求を行うことができることとされておりますが、本投資契約の規定により、割当予定先が金銭を対価とする償還請求権を行使できるのは、2027年11月25日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当するときに限られます。
エ 譲渡制限
本投資契約において、所定の譲渡先(5社以内かつ本投資契約上の適格譲渡先に限る)に対してA種優先株式の発行済み総数の49.9%を超えない範囲で譲渡を行う場合を除き、A種優先株式の譲渡には当社の承諾を要することとされております。但し、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社は、原則としてかかる譲渡を承諾することとされております。
・ A種優先株式の償還請求を行うことができる場合
・ 当社が負っている本投資契約上の義務の重要な点において違反があり、A種優先株主が当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、20日以内に是正されなかった場合
3.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 60,000株
4.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、払込期日以降1年以内を目途に、その保有するA種優先株式の49.9%を上限として、割当予定先の有限責任組合員をはじめとする他の投資家に対し、A種優先株式の譲渡を行う予定である旨の説明を受けております。
5.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合について、割当予定先の組合契約を確認する中で、本日現在において本第三者割当増資に係る払込みのために必要な資金を拠出可能な出資枠を有していること、かつ、各組合員は、割当予定先において資金が必要となった場合には無限責任組合員であるFSM GP2有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じて割当予定先に対する出資を行う義務を負っていることを確認しており、割当予定先は払込期日においてA種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
当社は、割当予定先の業務執行組合員の代表者との面談及び当社における独自の調査を通じて、割当予定先の無限責任組合員が反社会的勢力と関係しないことを確認しております。また、当社は、割当予定先より、割当予定先の組合契約には反社会的勢力の排除条項が規定されている旨、割当予定先において有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことの確認を含む厳格な本人確認手続を行っている旨の回答を受領したほか、割当予定先業務執行組合員の代表者との面談を実施して、割当予定先の有限責任組合員が反社会的勢力と関係しないことを確認しております。なお、本投資契約において、割当予定先より、割当予定先、その無限責任組合員及び有限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことについて表明保証を受けております。
7.株券等の譲渡制限
A種優先株式に譲渡制限は付されておりませんが、本投資契約において、所定の譲渡先(5社以内かつ本投資契約上の適格譲渡先に限る)に対してA種優先株式の発行済み総数の49.9%を超えない範囲で譲渡を行う場合を除き、A種優先株式の譲渡には当社の承諾を要することとされております。但し、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社は、原則としてかかる譲渡を承諾することとされております。
①A種優先株式の償還請求を行うことができる場合
②当社が負っている本投資契約上の義務の重要な点において違反があり、A種優先株主が当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、20日以内に是正されなかった場合
8.発行条件に関する事項
①発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容の具体的内容
当社は、本第三者割当増資における公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対してA種優先株式の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、本日付で「株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインA種優先株式評価報告書」(以下、「A種優先株式評価報告書」といいます。)を取得しております。
プルータス・コンサルティングは、A種優先株式の評価手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、A種優先株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮した上で、一定の前提の下、A種優先株式の評価を行っております。A種優先株式評価報告書において、A種優先株式の価値は1株あたり96,550円～102,640円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至り、A種優先株式の払込金額を1株につき100,000円と決定いたしました。当社としては、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果や、A種優先株式の発行条件が上記「2.割当予定先の選定理由」の「①本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、A種優先株式の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しておりますが、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することとしておりましたが、本株主総会においてかかる承認を得ております。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、A種優先株式を60,000株発行することにより、総額6,000,000,000円を調達いたしますが、前述したA種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。さらに、A種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権は付されておりません。したがって、本第三者割当増資により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないと判断しております。
9.大規模な第三者割当増資に関する事項
該当事項はありません。
10.第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
(注)1.A種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2022年6月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
②A種優先株式
11.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2022年3月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 18,274,000株
資本金の額 1,458,953,070円
2.A種優先株式の発行は、本株主総会において、本定款変更及び第三者割当の方法によるA種優先株式の発行に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本株主総会においてかかる承認を得ております。
以 上
株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン A種優先株式
(2)発行数
60,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき100,000円
資本組入額 1株につき50,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 6,000,000,000円
資本組入額の総額 3,000,000,000円
(注)1.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は 3,000,000,000円であります。
2.当社は本取締役会において、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2022年11月25日を効力発生日として、資本金の額を3,000,000,000円、資本準備金の額を3,000,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
①優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下、「A種優先株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種優先株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
②優先配当金の額
A種優先配当金の額は、100,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、A種優先配当年率(以下に定義される。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2022年11月25日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(下記④に定める本累積未払配当金相当額の配当をしたとき除く。)は、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額はその各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。なお、「A種優先配当年率」とは、当初年率6.50%とし、払込期日から1年経過するごとに、払込期日の各応当日に年率0.5%ずつ加算されるものとする。
③非参加条項
当社は、A種優先株主等に対しては、A種優先配当金及び本累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本④に従い累積した本累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記②但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本④において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本④において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種優先株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率(但し、当該事業年度のうち払込期日の応当日の前日(同日を含む。)までの間は当該事業年度開始時点において適用あるA種優先配当年率を、当該事業年度のうち払込期日の応当日(同日を含む。)以降は、上記②なお書に従い年率0.5%を加算されたA種優先配当年率をそれぞれ適用するものとする。)で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「本累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われる本累積未払配当金相当額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
2.残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、払込金額相当額に、本累積未払配当金相当額及び下記③に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「本残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本①においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本累積未払配当金相当額を計算し、また、上記1.④に定める本累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額を計算する。なお、本残余財産分配額に、各A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。
②非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。
③日割未払優先配当金額
A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.②に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
①償還請求権の内容
A種優先株主は、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。以下同じ。)を限度として、A種優先株主が指定する日(当該日が営業日(日本において銀行が休日とされる日以外の日を意味し、本要項において以下同様とする。)でない場合には翌営業日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、「償還請求日」という。)として、償還請求日の5営業日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、上記1.④に定める本累積未払配当金相当額の計算及び上記2.③に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてA種優先株主から償還請求がなされたA種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ、取得請求される株数に応じた比例按分の方法により、当社はA種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
②償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
③償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5.金銭を対価とする取得条項
当社は、2022年11月25日以降(同日を含む。但し、2024年11月25日以降(同日を含む。)2025年5月24日(同日を含む。)までの期間を除く。)、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種優先株主等に対して、金銭対価償還日の15営業日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種優先株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、上記1.④ に定める本累積未払配当金相当額の計算及び上記2.③ に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がA種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、各A種優先株主がA種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
6.譲渡制限
なし。
7.種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
8.株式の分割、併合等
①当社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
②当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9.優先順位
①A種優先配当金、本累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、本累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
②A種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、剰余金の配当又は残余財産の分配原資の範囲内で、剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、割当予定先に全てのA種優先株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 6,000,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 220,000,000円 |
| ③ 差引手取額の概算額 | 5,780,000,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額のの主な内訳は、専門家(弁護士を含む)費用、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィーです。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 本出資持分追加取得(以下で定義します。)の資金の一部 | 5,780,000,000円 | 2022年11月30日 |
本第三者割当増資によって当社が調達した5,780,000,000円は、GDO Sports, Inc.(以下「GDOS」といいます。)において本出資持分追加取得(下記「(14)第三者割当の場合の特記事項 2.割当予定先の選定理由」において定義されます。)の資金の一部とするため、その全額をGDOSに対して出資又は融資する予定です。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2022年11月25日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の指名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項 3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
| ① 名称 | ファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合 | |
| ② 所在地 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号 | |
| ③ 出資の額 | 約512億円 | |
| ④ 組成目的 | 金銭債権、有価証券等の取得及び保有等 | |
| ⑤ 組成日 | 2021年10月8日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその 出資比率 | 無限責任組合員であるFSM GP2有限責任組合及びFSM GP Sub-2合同会社と、有限責任組合員(国内金融機関、年金基金等)から出資されております。なお、出資比率及び有限責任組合員の名称については、割当予定先の組合契約において秘密保持条項が規定されていることから、開示は控えさせて頂きます。 | |
| ⑦ 業務執行組合員に関する 事項 | 名称 | FSM GP2有限責任事業組合 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 業務執行者員 株式会社NSパートナーズ 職務執行者 山藤憲幸 | |
| 資本金 | ― | |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合の業務執行 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| 名称 | FSM GP Sub-2合同会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 業務執行者員 株式会社NSパートナーズ 職務執行者 山藤憲幸 | |
| 資本金 | 40万円 | |
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合の業務執行 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― | |
| ⑧ 当社と当該ファンド及び 業務執行組合員との間の 関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 該当事項はありません。 | |
2.割当予定先の選定理由
①本第三者割当増資に至る経緯及び目的
当社の連結子会社であるGolfTEC Enterprises, LLC(本社:米国コロラド州、以下、「米国GOLFTEC」といいます。)は、世界最先端のテクノロジーを駆使しスイングデータ、ボールやゴルフクラブデータ、ユーザープロファイルデータの3層のデータを基に個人に合わせてカスタマイズしたレッスンやクラブフィッティングを行う点に特徴があり、米国を中心にカナダや東南アジア地区等6か国で230店舗以上を出店するほか、900人以上の認定コーチにより年間150万回以上のレッスンを行っております。
米国ゴルフ市場においては、新しいテクノロジーや昨今のCOVID-19感染症の拡大がゴルフの習慣や楽しみ方に影響を与えており、ゴルフ場以外でのゴルフの楽しみ方が拡がりを見せるとともに、より身近な存在になりつつあります。
このような環境下、米国GOLFTECは2021年2月に公表した当社中期経営計画「LEAD THE WAY」の基本方針に基づき店舗拡大を中心とした成長戦略を掲げ、これを達成すべく事業運営に取り組んでおります。そして、さらなる成長拡大を見据え、従来のマンツーマンレッスンを基に、より多くのゴルファーにより上達するための世界最高クラスのノウハウをあらゆる場面、場所において提供するという、「GOLFTEC ANYWHERE」構想を掲げました。
GTE Step1 HoldCo LLCとは2018年7月に当社が60.0%の出資持分取得及び子会社化を実施してから現在に至るまで、良好なパートナーシップを構築しながら事業規模を順調に拡大してきました。その結果、子会社化した当時には債務超過であった米国GOLFTECは2022年度中に債務超過を解消する見込となっております。このたび「GOLFTEC ANYWHERE」構想の実現による長期的な収益拡大をより加速させるため、GDOSの同社に対する出資持分を拡大させることといたしました(以下「本出資持分追加取得」といいます。)。
本出資持分追加取得は当社の中期経営計画の達成、ひいては長期的な企業価値の向上のために欠かせない取引である一方で、本出資持分追加取得により当社の連結貸借対照表上の純資産(以下、「連結純資産」といいます。)が減額してしまうことから、連結純資産を増強し、財務健全性の向上を図ることのできる手法による資金調達を行ったうえで本出資持分追加取得を実行することが、重要な課題の一つであると認識しておりました。
同課題の検討において、当社は、当社の既存株主に与える希薄化の影響を配慮しながらも、連結純資産を増強し財務健全性の向上を図ることができること、本出資持分追加取得の最終契約締結時における資金調達の確実性が高いこと等を条件に、さまざまな手法を検討して参りましたが、既存株主の利益保護の観点、本出資持分追加取得後の財務健全性の観点、及び資金調達の確実性の観点から、本出資持分追加取得に係る資金調達の一部については、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」の第三者割当増資が最適であると判断いたしました。
かかる中、2022年の年初より複数の投資家候補と接触し、「社債型優先株式」引受の可能性について議論を進めて参りました。2022年4月に、国内金融機関10社程度にインディケーション・レター(簡易的な条件)の提出を依頼し、2022年5月末には複数社から条件の提示を受けましたが、その中で経済条件を含めた総合的な条件が最も良く、当社事業に対する深い理解を有しており、また国内で優先株式をはじめとするメザニンファイナンス(劣後性資金によるファイナンス)の経験が豊富であるファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合を、第三者割当増資の引受人候補として選定し、詳細な条件について協議を進めて参りました。協議の結果、既存株主の利益保護の観点、本出資持分追加取得後の財務健全性の観点、及び資金調達の確実性の観点について当社の満足する内容での「社債型優先株式」の発行について合意に至ったことから、ファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合に対する第三者割当増資を行い、本出資持分追加取得に係る資金調達の一部とすることといたしました。
なお、当社は割当予定先との間で締結した投資契約(以下「本投資契約」といいます。)において、割当予定先によるA種優先株式に係る払込みは、(i)本株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更に係る各議案の承認が得られること、(ii)本出資持分追加取得を資金使途とする融資が実行されることが確実であること又はすでに実行されていること及び(iii)本出資持分追加取得がその払込期日から6営業日以内に実行されることが確実であること等を条件としております。
②本第三者割当増資を選択した理由
当社は、連結純資産を増強し財務健全性の向上を図ることができること、本出資持分追加取得の最終契約締結時において資金調達の確実性が見込まれること等を条件に、さまざまな手法を検討して参りました。
その過程において一般の投資家を対象とする公募増資や株主割当等も検討いたしましたが、いずれも既存株主の利益保護の観点、資金調達金額の確実性の観点から、最適な資金調達手法とは言えないと判断いたしました。
本第三者割当増資においては、当社の既存株主に与える希薄化の影響を配慮し、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていないA種優先株式の発行により資金調達を行うこととしております。本第三者割当増資は、当社株式に希薄化を生じさせることはなく、連結純資産を増強し財務健全性の向上に資するものであり、また資金調達の確実性が高いことから、当社にとって現時点での最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
③割当予定先を選定した理由
上記①に記載のとおり、インディケーション・レターの提示を受けた国内金融機関の中で最も経済的な条件が良く、当社事業に対する深い理解を有しており、また国内で優先株式をはじめとするメザニンファイナンスの経験が豊富であることから、第三者割当増資の引受人として最もふさわしい相手であると判断し、割当予定先として選定しました。
なお、当社及び割当予定先の間の本投資契約は、以下の内容を含んでおります。
ア 事前承諾事項
本投資契約上、当社が本投資契約において列挙された一定の行為を行う場合、A種優先株式の払込金額の総額が50.1%以上の単独又は複数のA種優先株主の事前の書面による承諾が必要とされております。事前の書面による承諾の対象とされている行為には、類型的にA種優先株式の価値を毀損する可能性がある行為のほか、当社グループの組織又は経営に重大な影響を与える行為が含まれております。
イ 財務コベナンツ
本投資契約において、当社は、純利益又は純資産を一定の水準以上に維持する義務を負っております。
ウ 償還請求の制約
A種優先株式の発行要項上、原則として、A種優先株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、償還請求を行うことができることとされておりますが、本投資契約の規定により、割当予定先が金銭を対価とする償還請求権を行使できるのは、2027年11月25日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当するときに限られます。
エ 譲渡制限
本投資契約において、所定の譲渡先(5社以内かつ本投資契約上の適格譲渡先に限る)に対してA種優先株式の発行済み総数の49.9%を超えない範囲で譲渡を行う場合を除き、A種優先株式の譲渡には当社の承諾を要することとされております。但し、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社は、原則としてかかる譲渡を承諾することとされております。
・ A種優先株式の償還請求を行うことができる場合
・ 当社が負っている本投資契約上の義務の重要な点において違反があり、A種優先株主が当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、20日以内に是正されなかった場合
3.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 60,000株
4.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、払込期日以降1年以内を目途に、その保有するA種優先株式の49.9%を上限として、割当予定先の有限責任組合員をはじめとする他の投資家に対し、A種優先株式の譲渡を行う予定である旨の説明を受けております。
5.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合について、割当予定先の組合契約を確認する中で、本日現在において本第三者割当増資に係る払込みのために必要な資金を拠出可能な出資枠を有していること、かつ、各組合員は、割当予定先において資金が必要となった場合には無限責任組合員であるFSM GP2有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じて割当予定先に対する出資を行う義務を負っていることを確認しており、割当予定先は払込期日においてA種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
当社は、割当予定先の業務執行組合員の代表者との面談及び当社における独自の調査を通じて、割当予定先の無限責任組合員が反社会的勢力と関係しないことを確認しております。また、当社は、割当予定先より、割当予定先の組合契約には反社会的勢力の排除条項が規定されている旨、割当予定先において有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことの確認を含む厳格な本人確認手続を行っている旨の回答を受領したほか、割当予定先業務執行組合員の代表者との面談を実施して、割当予定先の有限責任組合員が反社会的勢力と関係しないことを確認しております。なお、本投資契約において、割当予定先より、割当予定先、その無限責任組合員及び有限責任組合員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことについて表明保証を受けております。
7.株券等の譲渡制限
A種優先株式に譲渡制限は付されておりませんが、本投資契約において、所定の譲渡先(5社以内かつ本投資契約上の適格譲渡先に限る)に対してA種優先株式の発行済み総数の49.9%を超えない範囲で譲渡を行う場合を除き、A種優先株式の譲渡には当社の承諾を要することとされております。但し、以下のいずれかの事由に該当する場合には、当社は、原則としてかかる譲渡を承諾することとされております。
①A種優先株式の償還請求を行うことができる場合
②当社が負っている本投資契約上の義務の重要な点において違反があり、A種優先株主が当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、20日以内に是正されなかった場合
8.発行条件に関する事項
①発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容の具体的内容
当社は、本第三者割当増資における公正性を期すため、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対してA種優先株式の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、本日付で「株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインA種優先株式評価報告書」(以下、「A種優先株式評価報告書」といいます。)を取得しております。
プルータス・コンサルティングは、A種優先株式の評価手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、A種優先株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮した上で、一定の前提の下、A種優先株式の評価を行っております。A種優先株式評価報告書において、A種優先株式の価値は1株あたり96,550円～102,640円とされております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至り、A種優先株式の払込金額を1株につき100,000円と決定いたしました。当社としては、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果や、A種優先株式の発行条件が上記「2.割当予定先の選定理由」の「①本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、A種優先株式の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しておりますが、A種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することとしておりましたが、本株主総会においてかかる承認を得ております。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、A種優先株式を60,000株発行することにより、総額6,000,000,000円を調達いたしますが、前述したA種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。さらに、A種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権は付されておりません。したがって、本第三者割当増資により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないと判断しております。
9.大規模な第三者割当増資に関する事項
該当事項はありません。
10.第三者割当後の大株主の状況
①普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(千株) | 割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
| 株式会社ゴルフダイジェスト社 | 東京都港区新橋6-18-5 | 3,250,000 | 17.78% | 3,250,000 | 17.78% |
| 石坂 信也 | アメリカ合衆国カリフォルニア州 | 3,241,200 | 17.73% | 3,241,200 | 17.73% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 1,960,900 | 10.73% | 1,960,900 | 10.73% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 1,257,500 | 6.88% | 1,257,500 | 6.88% |
| 木村 玄一 | 東京都大田区 | 1,150,000 | 6.29% | 1,150,000 | 6.29% |
| 木村 正浩 | 東京都港区 | 900,000 | 4.92% | 900,000 | 4.92% |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND (東京都中央区日本橋3-11-1) | 278,700 | 1.52% | 278,700 | 1.52% |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町1-1-1 | 276,000 | 1.51% | 276,000 | 1.51% |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 249,846 | 1.36% | 249,846 | 1.36% |
| PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSYE U. S. A. (東京都新宿区新宿6-27-30) | 208,400 | 1.14% | 208,400 | 1.14% |
| 計 | ― | 12,772,546 | 69.86% | 12,772,546 | 69.86% |
(注)1.A種優先株式は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
2.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2022年6月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
②A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数(千株) | 割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
| ファイブスター・メザニン2号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区銀座六丁目10番1号 | ― | ― | 60 | ― |
| 計 | ― | ― | ― | 60 | ― |
11.大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
12.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2022年3月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 18,274,000株
資本金の額 1,458,953,070円
2.A種優先株式の発行は、本株主総会において、本定款変更及び第三者割当の方法によるA種優先株式の発行に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本株主総会においてかかる承認を得ております。
以 上