半期報告書-第34期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 当社は、2024年5月1日付で、当社の特定子会社Relay2,Inc.の発行済株式のうち、当社が保有する全ての株式をRelay2 Investment LLCに譲渡することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(2) 当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、株式会社BCJ-82-1(以下、本項目において「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、本項目において「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、本項目において「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。本公開買付けは、公開買付者が当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として実施されるものであり、当社は上記取締役会において、本取引に関し、以下の契約書を締結することを決議し、同日付で締結しました。

契約相手方	契約書名	契約内容
㈱BCJ-82-1	非公開化に関する契約書	(a)公開買付者が本公開買付けを実施すること、(b)本公開買付けの成立等を条件として、当社が住友商事㈱が所有する当社株式の一部を取得することを目的とした自社株公開買付け(以下「本自社株公開買付け①」といいます。)を実施すること、(c)本自社株公開買付け①の成立等を条件として、当社が光通信グループ(以下に定義する。)が所有する当社株式の全てを取得することを目的とした自社株公開買付け(以下「本自社株公開買付け②」といいます。)を実施すること、及び(d)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て(当社が所有する自己株式等を除く。)を買い付けることができなかった場合、本公開買付けの成立を条件として、当社を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施するために必要な手続を行うこと等について合意しております。
住友商事㈱ ㈱BCJ-82-1	非公開化への協力に関する契約書	(a)住友商事㈱が所有する当社株式の全てについて、本公開買付け及び本自社株公開買付け②に応募しないこと、(b)住友商事㈱が所有する当社株式のうち7,600,000株について、本自社株公開買付け①に応募すること、(c)住友商事㈱が本スクイーズアウト手続の一環として行われる当社株式の併合に関する当社の臨時株主総会における付議議案に対して賛成の議決権を行使すること、及び(d)本スクイーズアウト手続の完了後に住友商事㈱が所有することとなる当社株式の全てを公開買付者に対して相対で譲渡すること等について合意しております。
光通信㈱ ㈱UH Partners 2 ㈱UH Partners 3 ㈱エスアイエル ㈱BCJ-82-1	非公開化への協力に関する契約書	(a)光通信㈱、㈱UH Partners 2、㈱UH Partners 3及び㈱エスアイエル(以下「光通信グループ」といいます。)が所有する当社株式の全てについて、本公開買付け及び本自社株公開買付け①に応募しないこと、(b)光通信グループが所有する当社株式の全てを本自社株公開買付け②に応募すること、及び(c)光通信グループが本スクイーズアウト手続の一環として行われる当社株式の併合に関する当社の臨時株主総会における付議議案に対して賛成の議決権を行使すること等について合意しております。

なお、本公開買付けの概要につきましては、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。