有価証券報告書-第51期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、健全な企業家精神の発揮を通じ中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とするための基本方針を定めており、その内容は次の通りであります。
a.業績向上意欲を保持し、優秀な人材の確保が可能な水準であること。
b.経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
c.経営計画の進捗および達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。
当社取締役会は、この方針に基づく報酬制度の具体的な設計および運用の方法を決議しております。なお、決議に際しては、過半数を独立社外取締役が占める任意の報酬委員会による答申および監査等委員会の意見を踏まえて、決定しております。社外取締役による客観的な視点を取り入れ、報酬制度の適正性と透明性を確保し、説明責任を果たせる客観性を備えた制度としております。
具体的には、2018年4月から開始した「ツクイ第二次中期経営計画(2018年4月～2021年3月)」(以下、「第二次中期経営計画」)に掲げる目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けた業績連動報酬を導入しております。
(報酬体系)
当社業務執行取締役を対象とする報酬体系は固定報酬である基本報酬と賞与および株式報酬(以下パフォーマンス・シェア)による業績連動報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役および社外取締役へは基本報酬のみを支給します。
(業績連動報酬の仕組み)
賞与:
賞与はあらかじめ取締役会にて定めた毎期の連結決算に基づく経営指標目標の達成度合に応じて、業務執行取締役に支給する短期インセンティブです。
なお、2019年3月期は、経営指標および目標値がすべて未達となったため支給しておりません。
パフォーマンス・シェア:
パフォーマンス・シェアは、あらかじめ取締役会にて定めた対象期間の経営指標目標の達成度合に応じて、当社普通株式と納税資金のための金銭を業務執行取締役に支給する中期インセンティブです。
当社普通株式を業務執行取締役に交付するため、対象期間終了後に金銭報酬債権を業務執行取締役に付与し、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して、対象取締役はその金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式の交付を受けます。
なお、株主の皆様と価値を共有するという観点から、パフォーマンス・シェアとして交付を受けた株式は、取締役在任期間中は継続して保有することを社内規程にて定めております。
(賞与の支給基準および算定方法)
2020年3月期における支給対象取締役、支給基準および算定方法は下記のとおりとなります。なお、当該期終了後も事業年度毎に当社第48期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。
1.支給対象取締役
当社業務執行取締役を対象とし、監査等委員である取締役および社外取締役は対象外とします。
2.対象期間
2020年3月31日に終了する1事業年度とします。
3.経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率
(1) 「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標値はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。
(2) 本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間において設定されたものに読み替えるものとします。
4.個別支給額の算定方法と上限額
(1) 連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出します。
支給額 = (※)役位別インセンティブ基準額 × 経営指標目標の達成数に基づく支給率
(2) 本報告書時点における支給対象取締役は7名となり、その支給上限額は年額20百万円を超えないものとします。
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く)に支給する基本報酬と業務執行取締役へ支給する賞与の合計額は当社2016年6月28日開催の第48期株主総会において承認いただいた年額220百万円を上限とします。
5. 支給時期
(1) 2020年3月期を対象とする第52期定時株主総会終了後1カ月以内に支給します。
(2) 支給対象取締役、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。
(3) 本対象期間終了後の継続に際しては、対象期定時株主総会終了後1カ月以内に支給します。
(パフォーマンス・シェアの算定方法と支給条件)
第二次中期経営計画期間である2019年3月31日に終了する事業年度から2021年3月に終了する事業年度を対象とする中期インセンティブとして支給します。
なお、本期間経過後、新たな中期経営計画が策定される毎に、本制度を2018年6月28日開催の当社第50期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。
支給対象取締役、算定方法と支給条件は下記のとおりとなります。
1.支給対象取締役
当社業務執行取締役を対象とし、監査等委員である取締役および社外取締役は対象外とします。
2.パフォーマンス・シェアとして支給する財産
当社普通株式および金銭により構成されます。
3.対象期間
2019年3月31日に終了する事業年度から2021年3月に終了する事業年度を対象とします。
4.経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率
(1) 「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。
(2) 本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間最終年度において設定されたものに読み替えるものとします。
5.個別支給額の算定方法と年上限額および支給総額
(1) 連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出し、3カ年分の支給総額を一括で支給します。
支給年額 = (※)役位別インセンティブ基準額 × 経営指標目標の達成数に基づく支給率
支給総額 = 支給年額×3
(2) 本報告書時点における支給対象取締役は7名となります。
(3) パフォーマンス・シェアの年上限額は2018年6月26日開催の当社第50期株主総会にて承認いただいている年額20百万円以内とし、交付する普通株式の上限は発行済株式72,460,800株の0.1%である72,460株以内とします。
(4) (1)で算出した支給総額の50%を当社普通株式にて、残りの50%を金銭にて支給します。
(5) 当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式の上限割合は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
6.支給時期
(1) 2021年3月期株主総会終了後2ヵ月以内に支給します。
(2) 支給対象取締役、支給する個別の株式数、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。
(3) 本対象期間終了後の継続に際しては、新たな中期経営計画の最終年度を対象とする定時株主総会終了後2ヵ月以内に支給します。
7.支給方法
普通株式と金銭を支給するにあたり定時株主総会後1ヵ月以内に自己株式処分による第三者割当てを取締役会にて決議(以下、「交付取締役会決議」)し、支給対象取締役、株式の交付数および金銭による支給額を決定します。なお、当対象期間終了後に継続する場合は、交付取締役会決議において株式の発行または自己株式処分を決議します。
(1) 交付取締役会決議に際して5.の算定方法により支給対象取締役個別の支給総額を算出します。
(2) 当該支給総額の50%を株価で除し普通株式の交付数を決定します。本計算に用いる株価は、交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を用いることとし、支給対象取締役に特に有利にならない範囲とします。なお、当該日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。
(3) 1株未満の端数が生じる場合は、金銭により支給するものとし、上記(1)により算出された支給総額の残りの50%と合計し金銭による支給額を決定します。
(4) 上記(2)により決定した株式数に相当する報酬債権を各支給対象取締役へ付与し、支給対象取締役より当該報酬債権の全てを現物出資財産としての払い込みを受け、当社普通株式と金銭を一括で支給します。
8.対象期間中における支給対象取締役の就任、退任等、異動に際しての取り扱い
2021年3月期連結決算による経営指標数値の確定後、在任期間に応じて按分した支給額を下記により算出します。
在任期間比率=対象期間中に在任した合計月数/36
対象取締役への支給額=在任期間比率×5.(1)により算出した支給総額
(1) 月の途中における退任または就任に際しては1ヵ月在任したものとみなします。
(2) 支給時期は6.と同一、支給方法は7.と同一とします。
(3) 死亡による退任の場合は、社内規程に定める手続きに基づく権利確定日から1ヵ月以内に遺族に対し按分した支給額をすべて金銭により支給することとします。この場合、死亡により退任した時点において直近事業年度の連結経営指標目標値を用いて5.(1)の計算式により支給総額を算出することとします。
9.権利の喪失
不正行為等の非違行為による退任、または社内規程に定める権利喪失事由に該当する場合は、パフォーマンス・シェアを支給しないものとします。
10.対象期間中における組織再編等が行われた場合の取り扱い
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社化となる株式交換および株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合にはパフォーマンス・シェアは支給しないものとします。
(役位別インセンティブ基準額)
賞与およびパフォーマンス・シェアを算出するにあたり使用する「(※)役位別インセンティブ基準額」の上限額は下記表のとおりとします。
1.年次賞与ならびにパフォーマンス・シェアともに同一基準額を用います。
2.本基準額は固定報酬である基本報酬(年額)の10%とし、当社従業員の給与水準等を鑑み設定しております。
3.算出に際しては対象期間最終日現在の役位および基本報酬に基づく基準額とします。
(注) 1.年次賞与およびパフォーマンス・シェアの支給対象となる取締役はいずれも法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員です。
2.年次賞与およびパフォーマンス・シェアについては法人税法上の「業績連動給与」として設計し、損金算入による社外流出を抑制し可能な範囲で税効率に配慮しております。
当該指標を選択した理由は、会社の成長を示す指標として社内、社外ともにわかりやすい売上高、営業利益、経常利益を、また株主、投資家の皆様と価値を共有するという観点から親会社株主に帰属する当期利益、ROEであると考えたことによります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、健全な企業家精神の発揮を通じ中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とするための基本方針を定めており、その内容は次の通りであります。
a.業績向上意欲を保持し、優秀な人材の確保が可能な水準であること。
b.経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
c.経営計画の進捗および達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。
当社取締役会は、この方針に基づく報酬制度の具体的な設計および運用の方法を決議しております。なお、決議に際しては、過半数を独立社外取締役が占める任意の報酬委員会による答申および監査等委員会の意見を踏まえて、決定しております。社外取締役による客観的な視点を取り入れ、報酬制度の適正性と透明性を確保し、説明責任を果たせる客観性を備えた制度としております。
具体的には、2018年4月から開始した「ツクイ第二次中期経営計画(2018年4月～2021年3月)」(以下、「第二次中期経営計画」)に掲げる目標の達成を強く志向させるべく、当該目標業績と報酬とを明確に関連付けた業績連動報酬を導入しております。
(報酬体系)
当社業務執行取締役を対象とする報酬体系は固定報酬である基本報酬と賞与および株式報酬(以下パフォーマンス・シェア)による業績連動報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役および社外取締役へは基本報酬のみを支給します。
(業績連動報酬の仕組み)
賞与:
賞与はあらかじめ取締役会にて定めた毎期の連結決算に基づく経営指標目標の達成度合に応じて、業務執行取締役に支給する短期インセンティブです。
なお、2019年3月期は、経営指標および目標値がすべて未達となったため支給しておりません。
パフォーマンス・シェア:
パフォーマンス・シェアは、あらかじめ取締役会にて定めた対象期間の経営指標目標の達成度合に応じて、当社普通株式と納税資金のための金銭を業務執行取締役に支給する中期インセンティブです。
当社普通株式を業務執行取締役に交付するため、対象期間終了後に金銭報酬債権を業務執行取締役に付与し、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して、対象取締役はその金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式の交付を受けます。
なお、株主の皆様と価値を共有するという観点から、パフォーマンス・シェアとして交付を受けた株式は、取締役在任期間中は継続して保有することを社内規程にて定めております。
(賞与の支給基準および算定方法)
2020年3月期における支給対象取締役、支給基準および算定方法は下記のとおりとなります。なお、当該期終了後も事業年度毎に当社第48期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。
1.支給対象取締役
当社業務執行取締役を対象とし、監査等委員である取締役および社外取締役は対象外とします。
2.対象期間
2020年3月31日に終了する1事業年度とします。
3.経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率
(1) 「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標値はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。
(2) 本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間において設定されたものに読み替えるものとします。
| 2020年3月期の経営指標目標値 (単位:百万円) | 年次賞与支給条件と支給率 | |||||
| 50% | 40% | 25% | 15% | 0% | ||
| 売上高 | 92,221 | 達成 | 3項目達成の場合 | 2項目達成の場合 | 1項目達成の場合 | 全て未達の場合 |
| 営業利益 | 3,791 | 達成 | ||||
| 経常利益 | 3,478 | 達成 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期利益 | 2,064 | 達成 | ||||
4.個別支給額の算定方法と上限額
(1) 連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出します。
支給額 = (※)役位別インセンティブ基準額 × 経営指標目標の達成数に基づく支給率
(2) 本報告書時点における支給対象取締役は7名となり、その支給上限額は年額20百万円を超えないものとします。
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く)に支給する基本報酬と業務執行取締役へ支給する賞与の合計額は当社2016年6月28日開催の第48期株主総会において承認いただいた年額220百万円を上限とします。
5. 支給時期
(1) 2020年3月期を対象とする第52期定時株主総会終了後1カ月以内に支給します。
(2) 支給対象取締役、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。
(3) 本対象期間終了後の継続に際しては、対象期定時株主総会終了後1カ月以内に支給します。
(パフォーマンス・シェアの算定方法と支給条件)
第二次中期経営計画期間である2019年3月31日に終了する事業年度から2021年3月に終了する事業年度を対象とする中期インセンティブとして支給します。
なお、本期間経過後、新たな中期経営計画が策定される毎に、本制度を2018年6月28日開催の当社第50期株主総会におけるご承認の範囲内で下記内容に基づき継続します。
支給対象取締役、算定方法と支給条件は下記のとおりとなります。
1.支給対象取締役
当社業務執行取締役を対象とし、監査等委員である取締役および社外取締役は対象外とします。
2.パフォーマンス・シェアとして支給する財産
当社普通株式および金銭により構成されます。
3.対象期間
2019年3月31日に終了する事業年度から2021年3月に終了する事業年度を対象とします。
4.経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率
(1) 「経営指標目標の達成数に基づく支給率」は下記表によります。また、経営指標目標はいずれも連結決算に基づく指標の目標値とします。
(2) 本対象期間終了後の継続に際しては、下記表記載の事業年度、経営指標および目標値は対象期間最終年度において設定されたものに読み替えるものとします。
| 第二次中期経営計画にて示す 2021年3月期の経営指標目標値 (単位:百万円) | パフォーマンス・シェア支給条件と支給率 | |||||
| 50% | 40% | 25% | 15% | 0% | ||
| 売上高 | 103,030 | 達成 | 3項目達成の場合 | 2項目達成の場合 | 1項目達成の場合 | 全て未達の場合 |
| 営業利益 | 6,931 | 達成 | ||||
| 経常利益 | 6,522 | 達成 | ||||
| ROE | 14.0% | 達成 | ||||
5.個別支給額の算定方法と年上限額および支給総額
(1) 連結決算による経営指標数値の確定後、下記計算式により算出し、3カ年分の支給総額を一括で支給します。
支給年額 = (※)役位別インセンティブ基準額 × 経営指標目標の達成数に基づく支給率
支給総額 = 支給年額×3
(2) 本報告書時点における支給対象取締役は7名となります。
(3) パフォーマンス・シェアの年上限額は2018年6月26日開催の当社第50期株主総会にて承認いただいている年額20百万円以内とし、交付する普通株式の上限は発行済株式72,460,800株の0.1%である72,460株以内とします。
(4) (1)で算出した支給総額の50%を当社普通株式にて、残りの50%を金銭にて支給します。
(5) 当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割等によって増減した場合、支給株式の上限割合は、その比率に応じて合理的に調整されるものとします。
6.支給時期
(1) 2021年3月期株主総会終了後2ヵ月以内に支給します。
(2) 支給対象取締役、支給する個別の株式数、個別支給額および支給日を取締役会にて決議することとし、決議に際しては監査等委員である取締役の過半数の賛成を得ることとします。
(3) 本対象期間終了後の継続に際しては、新たな中期経営計画の最終年度を対象とする定時株主総会終了後2ヵ月以内に支給します。
7.支給方法
普通株式と金銭を支給するにあたり定時株主総会後1ヵ月以内に自己株式処分による第三者割当てを取締役会にて決議(以下、「交付取締役会決議」)し、支給対象取締役、株式の交付数および金銭による支給額を決定します。なお、当対象期間終了後に継続する場合は、交付取締役会決議において株式の発行または自己株式処分を決議します。
(1) 交付取締役会決議に際して5.の算定方法により支給対象取締役個別の支給総額を算出します。
(2) 当該支給総額の50%を株価で除し普通株式の交付数を決定します。本計算に用いる株価は、交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を用いることとし、支給対象取締役に特に有利にならない範囲とします。なお、当該日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。
(3) 1株未満の端数が生じる場合は、金銭により支給するものとし、上記(1)により算出された支給総額の残りの50%と合計し金銭による支給額を決定します。
(4) 上記(2)により決定した株式数に相当する報酬債権を各支給対象取締役へ付与し、支給対象取締役より当該報酬債権の全てを現物出資財産としての払い込みを受け、当社普通株式と金銭を一括で支給します。
8.対象期間中における支給対象取締役の就任、退任等、異動に際しての取り扱い
2021年3月期連結決算による経営指標数値の確定後、在任期間に応じて按分した支給額を下記により算出します。
在任期間比率=対象期間中に在任した合計月数/36
対象取締役への支給額=在任期間比率×5.(1)により算出した支給総額
(1) 月の途中における退任または就任に際しては1ヵ月在任したものとみなします。
(2) 支給時期は6.と同一、支給方法は7.と同一とします。
(3) 死亡による退任の場合は、社内規程に定める手続きに基づく権利確定日から1ヵ月以内に遺族に対し按分した支給額をすべて金銭により支給することとします。この場合、死亡により退任した時点において直近事業年度の連結経営指標目標値を用いて5.(1)の計算式により支給総額を算出することとします。
9.権利の喪失
不正行為等の非違行為による退任、または社内規程に定める権利喪失事由に該当する場合は、パフォーマンス・シェアを支給しないものとします。
10.対象期間中における組織再編等が行われた場合の取り扱い
当社において、合併、会社分割、当社が完全子会社化となる株式交換および株式移転の組織再編に関する事項が株主総会で承認され、効力が発生する場合にはパフォーマンス・シェアは支給しないものとします。
(役位別インセンティブ基準額)
賞与およびパフォーマンス・シェアを算出するにあたり使用する「(※)役位別インセンティブ基準額」の上限額は下記表のとおりとします。
1.年次賞与ならびにパフォーマンス・シェアともに同一基準額を用います。
2.本基準額は固定報酬である基本報酬(年額)の10%とし、当社従業員の給与水準等を鑑み設定しております。
3.算出に際しては対象期間最終日現在の役位および基本報酬に基づく基準額とします。
| (単位:千円) | |
| 役 位 | 役位別インセンティブ基準額 |
| 取締役会長 | 6,000 |
| 取締役社長 | 5,040 |
| 取締役副社長 | 4,200 |
| 専務取締役 | 3,000 |
| 常務取締役 | 2,400 |
| 取締役 | 1,920 |
(注) 1.年次賞与およびパフォーマンス・シェアの支給対象となる取締役はいずれも法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員です。
2.年次賞与およびパフォーマンス・シェアについては法人税法上の「業績連動給与」として設計し、損金算入による社外流出を抑制し可能な範囲で税効率に配慮しております。
当該指標を選択した理由は、会社の成長を示す指標として社内、社外ともにわかりやすい売上高、営業利益、経常利益を、また株主、投資家の皆様と価値を共有するという観点から親会社株主に帰属する当期利益、ROEであると考えたことによります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 153,572 | 153,572 | - | - | - | 7 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 11,250 | 11,250 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 30,300 | 30,300 | - | - | - | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
