有価証券報告書-第52期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、健全な企業家精神の発揮を通じ中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とするための基本方針を定めており、その内容は次の通りであります。
a.業績向上意欲を保持し、優秀な人財の確保が可能な水準であること。
b.経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
c.経営計画の進捗および達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。
当社取締役会は、この方針に基づく報酬制度の具体的な設計および運用の方法を決議しております。なお、決議に際しては、過半数を独立社外取締役が占める任意の報酬委員会による答申および監査等委員会の意見を踏まえて、決定しております。社外取締役による客観的な視点を取り入れ、報酬制度の適正性と透明性を確保し、説明責任を果たせる客観性を備えた制度としております。
(報酬体系)
当社取締役を対象とする報酬体系は固定報酬である基本報酬と2020年6月23日開催の第52期定時株主総会にてご承認いただきました譲渡制限付株式報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役へは基本報酬のみを支給します。
この譲渡制限付株式報酬により、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、取締役の中長期的な株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としています。2020年10月1日以降の持株会社体制において、当社グループが持続的に成長するにふさわしい報酬制度の一つであると考えております。
なお、第50期定時株主総会においてご承認いただいた業務執行取締役を対象とする業績連動報酬であるパフォーマンス・シェアは社内規程に基づき、第52期定時株主総会における吸収分割契約のご承認をもって制度を終了いたしました。また、同じく業績連動報酬として導入しておりました賞与に関しましても制度を終了することといたしました。
今後、報酬委員会を中心に、当社グループの企業価値向上に向けた制度を検討してまいります。
(譲渡制限付株式報酬制度の仕組み)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、中長期的な株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、本制度を導入しました。
(取締役の報酬額と交付株式数)
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。譲渡制限付株式の交付を目的として年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の範囲で支給するものです。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。また、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は、年20万株以内(うち社外取締役分は年4万株以内。ただし、第52期定時株主総会以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(譲渡制限付株式割当契約について)
本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
a.対象取締役は一定期間、割り当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
b.一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割り当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	167	163	-	4	-	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	11	11	-	-	-	1
社外役員	32	32	-	-	-	5

※1.年次賞与の支給対象となる取締役は法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員です。
2.年次賞与は法人税法上の「業績連動給与」として設計し、損金算入による社外流出を抑制し可能な範囲で税効率に配慮しました。
3.2020年3月期を評価対象期間とする賞与の各業績評価指標の達成数に基づく支給基準および算定方法は以下のとおりです。
(賞与の支給基準および算定方法)
1.支給対象取締役 2020年3月期当社業務執行取締役であった取締役7名
2.対象期間 2020年3月31日に終了する1事業年度
3.経営指標と経営指標目標の達成数に基づく支給率 2項目達成、25% <表①>4.個別支給額の算定方法と上限額
下記計算式により算出します。
支給額 = 役位別インセンティブ基準額<表②>× 経営指標目標の達成数に基づく支給率
5.支給時期 第52期定時株主総会終了後1カ月以内
<表①>

2020年3月期の経営指標目標値 (単位:百万円) ※第51期有価証券報告書より		実績 (単位:百万円) ※第52期定時株主総会招集通知「連結計算書類」より	年次賞与支給条件と支給率
			50%	40%	25%	15%	0%
売上高	92,221	91,196	達成	3項目達成の場合	2項目達成の場合	1項目達成の場合	全て未達の場合
営業利益	3,791	4,240	達成
経常利益	3,478	3,972	達成
親会社株主に帰属する当期純利益	2,064	1,965	達成

<表②>「役位別インセンティブ基準額」の上限額

	(単位:百万円)
役 位	役位別インセンティブ基準額
取締役会長	6
取締役社長	5
取締役副社長	4
専務取締役	3
常務取締役	2
取締役	1

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。