四半期報告書-第27期第1四半期(平成27年8月1日-平成27年10月31日)

(EPSホールディングス株式会社との株式交換契約)
当社とEPSホールディングス株式会社(以下「EPSHD」といいます。)は、平成27年9月28日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日(予定)として、EPSHDを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)により経営統合を行うことに関して決議し、同日、両者間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、平成27年12月17日開催予定の当社の臨時株主総会及び平成27年12月22日開催予定のEPSHDの定時株主総会の承認を条件としております。
(1)本株式交換及び経営統合の目的
当社及びEPSHDの顧客である製薬企業等においては、医薬品開発支援にかかる品質のみならず、価格やスピードの面からも更なる高い要求を求められ一層厳しさを増しており、臨床試験のスピードの向上、効率化を図るため、CRO及びSMO相互の独立性を確保しつつ総合的な管理を望む声が高まってきております。このように顧客の高まる要求に応えていくためには、能力の高いCRCの育成促進やIT化を推進することにより業務の効率化、精度の向上に努め、事業の拡大を通してグループが一体となったサービスの創出及び提供が必要であるということが、近年、両社グループとも共通の認識として高まってまいりました。
当社とEPSHDは、このような業界環境及び両社のあり方について真摯に協議を重ねた結果、CRO事業及び業界最大のCRC1,000名体制となるSMO事業において、市場のリーディングカンパニーとして更なる成長を実現すべく事業規模の拡大に努めていくため、本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成27年9月28日
本株式交換契約締結日(両社)	平成27年9月28日
定時株主総会基準日(EPSHD)	平成27年9月30日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	平成27年10月16日
臨時株主総会基準日(当社)	平成27年10月31日
本株式交換承認株主総会(当社)	平成27年12月17日(予定)
本株式交換承認株主総会(EPSHD)	平成27年12月22日(予定)
最終売買日(当社)	平成27年12月25日(予定)
上場廃止日(当社)	平成27年12月28日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成28年1月1日(予定)

(注) 上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
②本株式交換の方式
EPSHDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、EPSHDについては、平成27年12月22日開催予定の定時株主総会、当社については、平成27年12月17日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容

	EPSHD (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	0.39

(注) 株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、EPSHDの普通株式0.39株を割当て交付いたします。ただし、EPSHDが所有する当社の普通株式647,100株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
④交換比率の算定方法
当社はSMBC日興証券株式会社を、EPSHDはみずほ証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(3) 株式交換完全親会社の概要

① 名称	EPSホールディングス株式会社
② 所在地	東京都新宿区津久戸町1番8号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役 厳 浩
④ 事業内容	株式又は持分の保有を通じたグループ経営の企画・管理、グループ会社の経営管理業務等
⑤ 資本金	1,875百万円(平成27年9月30日現在)
⑥ 決算期	9月30日