四半期報告書-第20期第3四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行及び行使)
1.第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行
(1) 募集の概要
当社は、2022年7月8日付の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2022年7月25日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
本新株予約権の概要

① 割当日	2022年7月25日
② 発行新株予約権数	7,000個
③ 発行価額	2,373,000円(本新株予約権1個につき339円)
④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 700,000株(本新株予約権1個につき100株)
⑤ 当該発行による潜在株式数	本新株予約権については、下記「⑦ 行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。本新株予約権に係る下限行使価額は242円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は700,000株です。
⑥ 調達資金の額	331,973,000円(注)
⑦ 行使価額及び行使価額の修正条項	1株当たり483円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
⑧ 募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑨ 割当先	株式会社SBI証券(以下「割当先」といいます。)
⑩ 権利行使期間	2022年7月26日から2024年7月25日までとする。
⑪ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑫ その他	当社は、割当先との間で、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」といいます。)を締結いたしました。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められております。 ・本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回 ・割当先による本新株予約権の取得に係る請求 また、割当先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要します。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(2) 資金の使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 既存事業の海外展開の強化のための資金	50百万円	2022年8月～2022年12月
② エンジョイライフ分野のM&A等の資金	281百万円	2022年10月～2024年7月
合計	331百万円	-

2.第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使
当社が発行いたしました第16回新株予約権につき、2022年7月26日から2022年7月31日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	39個(発行総数の0.56%)
交付株式数	3,900株
行使価額総額	1,710千円
未行使新株予約権個数	6,961個
増加する発行済株式数	3,900株
資本金増加額	861千円
資本準備金増加額	861千円