四半期報告書-第13期第3四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
1.事業の譲受
当社の平成27年5月29日開催の取締役会決議に基づき、新規連結子会社である株式会社Cureは、東洋ライフサービス株式会社(以下「TLS」という。)、有限会社東洋インキュベーションシステム(以下「TIS」という。)及びTOYO-NET. JAPAN株式会社(以下「TNJ」といい、TLS及びTISと併せて「譲渡人ら」と総称する。)との間で、事業の一部譲受けに関する契約を同日付で締結し、平成27年7月1日付で当該事業を譲受けました。
(1)事業譲受の目的
当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
譲渡人らにおいては、古くなった角質を除去するための製品「ナチュラルアクアジェルCure」及び岩塩を原料とする入浴剤「Cureバスタイム」(以下ナチュラルアクアジェルCureと併せて「Cure製品」と総称する。)の販売を行っており、市場でも高い評価を受けております。
当社グループとしましても、Cure製品に類似する商品は現在取扱っておらず、今回の事業譲受を通して、既に市場で高い評価を受けているCure製品の販売を行うことで、当社グループの既存の顧客とは異なる年齢層、価格層の顧客の獲得や化粧品の卸売りという新たな販路の獲得ができるなど、高い事業シナジーを見込んでおります。
(2)新会社(譲受会社)の概要

名称	株式会社Cure
本店所在地	東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 梯 英雄
事業の内容	化粧品の製造及び販売
資本金	50百万円(平成27年7月1日現在)
設立年月日	平成27年4月22日
大株主及び持株比率	株式会社フォーシーズホールディングス 100%

(3)譲渡人らの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び事業の内容
① TLSの概要

名称	東洋ライフサービス株式会社
本店所在地	東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役 奥野 卓志
資本金	80百万円
事業の内容	化粧品の製造販売業

② TISの概要

名称	有限会社東洋インキュベーションシステム
本店所在地	東京都品川区豊町四丁目18番20号
代表者の役職・氏名	取締役 鴨田 幸司
資本金	3百万円
事業の内容	化粧品の販売業

③ TNJの概要

名称	TOYO-NET.JAPAN株式会社
本店所在地	東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
代表者の役職・氏名	代表取締役 鴨田 幸司
資本金	10百万円
事業の内容	インターネットによる通信販売業

(4)譲受事業の内容
譲渡人らが共同で営むCure製品の国内販売(インターネットによる販売を含む。)に関する権利を主な対象としております。
(5)譲受価額及び決済方法
譲受価額 650百万円
決済方法 現金による決済
※ 譲受価額は、独立した第三者算定機関により算定された結果を参考として、当事者間の協議により決定いたしました。
(6)譲受資産、負債の項目及び金額
現時点では確定しておりません。
(7)譲受の日程
平成27年5月29日 取締役会決議日(当社)
平成27年5月29日 取締役決定日(株式会社Cure)
平成27年5月29日 事業譲受契約締結日
平成27年7月1日 事業譲受日
2.株式交換
当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクス株式会社(以下「クレイトン・ダイナミクス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で、クレイトン・ダイナミクスとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換については、当社及びクレイトン・ダイナミクスのそれぞれの株主総会決議により承認を受け、平成27年8月1日付で効力が発生しております。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
上記のとおり当社は、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
当社は、平成27年1月頃から、カラーコンタクトレンズの卸販売を主たる事業とするクレイトン・ダイナミクスとの間で事業統合に関する協議及び検討の機会を得ました。
クレイトン・ダイナミクスは、平成26年2月に設立され、設立初年度から業績は堅調に推移しており、設立2期目である当期においても順調に業績を伸ばす見込みであります。また、今後は、オンラインショップによる消費者への直接販売を行っていく予定であり、既に通信販売事業の実績のある当社グループのノウハウを共有することで、成長のスピードアップができるなどの事業シナジーを見込んでおります。
当社グループとしましても、「美」というキーワードで、新たなアイテムの展開や顧客の開拓ができるなどの事業シナジーを見込んでおり、市場での競争力を更に高めることができ、企業価値の向上につながると判断しております。
以上より、当社及びクレイトン・ダイナミクスは、本株式交換を実施することといたしました。
(2)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクスを完全子会社とする株式交換
(3)株式交換の日(効力発生日)
平成27年8月1日
(4)株式交換の方法
株式交換日現在のクレイトン・ダイナミクスの株主名簿に記載の株主に対し、当社の普通株式324,800株を新たに発行し、割当交付いたします。
(5)株式交換比率

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	クレイトン・ダイナミクス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容 (株式交換比率)	1	56

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率
クレイトン・ダイナミクスの株式1株に対し、当社の普通株式56株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:324,800株(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行っておりません。)
(注3)関連当事者から取得するクレイトン・ダイナミクスの株式数
関連当事者から取得する株式数:4,000株
(6)株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社については市場株価法、クレイトン・ダイナミクスについては時価純資産法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率は算定されています。
この算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(7)株式交換完全親会社となる会社の概要

名称	株式会社フォーシーズホールディングス
本店所在地	福岡市中央区薬院一丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 神代 亜紀
事業の内容	グループ会社の経営管理
資本金	882,788千円

(8)株式交換完全子会社となる会社の概要
① 名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び発行済株式総数
(平成27年1月31日現在)

名称	クレイトン・ダイナミクス株式会社
本店所在地	福岡市中央区天神二丁目8番41号
代表者の役職・氏名	代表取締役 梯 英雄
資本金の額	58,000千円
純資産の額	71,155千円
総資産の額	487,852千円
事業の内容	医療機器の販売及び輸出入
発行済株式総数	5,800株

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:千円)

	平成25年1月期	平成26年1月期	平成27年1月期
売上高	-	-	970,513
営業利益	-	-	24,418
経常利益	-	-	20,444
当期純利益	-	-	13,155

(注1)上記数値については、監査を受けておりません。
(注2)クレイトン・ダイナミクスは、平成26年2月に設立された会社であるため、平成27年1月期のみ記載しております。