四半期報告書-第21期第1四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Cureを、吸収合併することを決議し,当該吸収合併を2023年1月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(存続会社)
名 称:株式会社フォーシーズHD
事業内容:化粧品・美容雑貨・アロマ関連商品の企画・製造販売業・Eコマース事業、店舗運営、グルー
プ会社の経営管理
被結合企業(消滅会社)
名 称:株式会社Cure
事業内容:化粧品及び入浴剤等の卸売事業
(2) 企業結合日
2023年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり株式会社Cureは合併により解散いたします。
(4) 結合後企業の名称
株式会社フォーシーズHD
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループが現在の事業領域として展開している“美と健康”“生活における癒し”において販売チャネルを多様化させるとともに、取引先様の選択と集中、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、より効率的かつ効果的な運営体制の構築し、意思決定の迅速化を実現することを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、株式会社iiy(以下「iiy」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと(以下「本株式交換」といいます。また、本株式取得及び本株式交換をまとめて「本件」といいます。)について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年2月3日を効力発生日とする簡易株式交換によりiiyの完全子会社化が完了いたしました。
1.本件の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社iiy
事業の内容 :EC販売
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、2022年1月1日に事業持株会社へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置づけ、今年度の基本戦略としましてはM&A推進による事業拡大と既存事業においては海外展開の強化としております。iiyにおいては、「良い商品をあなたに」を企業理念とし、独自の市場リサーチ手法を活かし、自社オリジナル商品の開発・販売を行っています。2019年12月に会社を設立し初年度で1億円の売上を達成し、ECのショッピングモールでの販売を中心とし、売上拡大とともに着実に利益を出しております。
iiyが構築しているEC販売のマーケットを活用することで、当社が現在行っている化粧品・健康食品の販路・売上拡大のシナジー効果をもたらすだけでなく、iiy代表取締役の大前光氏のマーケティングにおける知見を当社グループ内で活かしていただくことにより、グループ全体での売上拡大及び黒字化を目指してまいります。
(3) 企業結合日
株式取得日:2023年1月13日
株式交換日:2023年2月3日
(4) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	―
現金対価により取得する議決権比率	72.0%
株式交換により追加取得する議決権比率	28.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりiiyの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	201,600千円
取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価	77,865千円
取得原価	279,465千円

3.本株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	iiy (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	6,363.636
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:178,181株

(注)1.株式の割当比率
iiyの普通株式1株に対して、当社普通株式6,363.636株を割当交付します。本株式交換の効力発生直前において当社が保有するiiyの普通株式については、本株式交換による株式の割り当ては行いません。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式178,181株を割当交付する予定です。なお、交付する株式の一部について、当社が保有する自己株式(2022年12月31日現在189,490株)から充当いたします。
3.1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるiiyの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用(概算) 15,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(社債発行)
当社は株式会社iiyの子会社化に伴い、ワイズコレクション株式会社を引受人として、総額200,000千円の社債を発行することを、2023年1月13日の取締役会で決議し、2023年1月16日に払込が完了いたしました。
<社債の概要>1)社債名称 株式会社フォーシーズHD 第3回普通社債
2)社債総額 金 200,000千円
3)社債の金額 金 200,000千円
4)払込金額 社債の金額 100 円につき金 100 円
5)償還金額 金 200,000千円
6)利率 年1%
7)払込期日 2023年1月16日
8)償還期日 2025年1月31日
9)償還方法 償還期日に一括償還
10)利払日 2023年9月30日、2024年9月30日及び 2025年1月31日に各期間における利息を支払う。
11)担保・保証 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
12)社債管理人 本社債には社債管理者を定めない。
13)資金使途 株式会社iiyの株式取得の原資
14) 引受人の概要

(1) 名称	ワイズコレクション株式会社
(2) 所在地	東京都港区元麻布二丁目14番9-502号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 武内 健
(4) 事業内容	1.絵画の収集及び購入に関するコンサルティング 2.経営コンサルティング 3.有価証券の保有、運用及び売買 4.宅地建物取引業、不動産の賃貸、管理及び不動産に関するコンサルティング 5.自動車の輸出入、仲介、管理、賃貸及び売買
(5) 資本金	1,000万円
(6) 設立年月日	2007年8月14日
(7) 上場会社と当該会社の関係	資本関係	当該会社は当社の普通株式560,000株(持株比率7.68%)を保有しています。
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	該当事項はありません

(注)持株比率は、自己株式を控除して計算しております。