有価証券報告書-第51期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、「役員報酬規程」及び「取締役退職慰労金規程」において、役員の報酬等の額またはその算定方法を定めております。
取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、職責、職位及び経営への貢献度等に応じて支給する基本報酬(固定報酬)、業績へのコミットメントに応じて支給するインセンティブ報酬(業績連動報酬)、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ及び株主との価値共有を目的として支給する譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)に区分されております。
各報酬の決定過程については、代表取締役社長が代表取締役会長と意見交換の上、監査等委員会に報酬の算定根拠を起案して協議し、個々の報酬の額については取締役会で審議、決定する方針としております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬
・基本報酬
基本報酬は、「役員報酬規程」に基づいて報酬額が算定され、株主総会後の取締役会において決定しております。個別の事情や業績悪化などにより報酬額改定の必要がある場合は、報酬額及び配分は代表取締役社長が監査等委員会の意見を聴取し同意を得た上で取締役会に付議し、決定しております。
・インセンティブ報酬
インセンティブ報酬は、当事業年度の業績などを勘案し、基本報酬の0～50%の範囲内で決定することとし、業績予想として開示している売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の達成度を総合的に判断し、取締役会で支給総額を決定しております。ただし、当社は会社理念の方針のひとつである「質重視経営」の成果は売上高営業利益率に表れると考え、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率2桁を維持することとしておりますので、売上高営業利益率が10%に満たない場合や、営業利益が期初の業績予想を下回った場合、その他、監査等委員会がインセンティブ報酬を支給すべきでないと判断した場合は支給しないこととしております。なお、各取締役への支給額の配分は、役員報酬規程に定める配分割合を基準として決定しており、インセンティブ報酬の総額は、利益配当金を上回らないこととしております。
当事業年度においては、売上高営業利益率が15.5%と基準を上回り、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益のいずれもが期初の業績予想を上回ったこと、監査等委員会の同意があったことから、インセンティブ報酬の支給を取締役会で決定しております。
・譲渡制限付株式報酬
2020年5月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2020年6月25日開催の第50期定時株主総会において承認されました。
本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度で、本制度の概要は以下のとおりであります。
取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分は、職務、役位、会社への貢献期待度、当社を取り巻く業況などを考慮して、監査等委員会の同意の上、取締役会で決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年25,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が証券会社に開設する専用口座で管理されます。
取締役(監査等委員を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬の付与数は、株主総会後の取締役会で審議され、監査等委員会の同意の上で決定しております。
b. 取締役退職慰労金
2020年5月14日開催の取締役会において、退職慰労金制度を2020年6月25日の第50期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、同株主総会において打切り支給することが承認されました。
本制度は、支給対象を取締役(監査等委員を除く。)に限定し、業績予想達成度(質重視経営の成果として主に経常利益など)に応じて、上期、下期毎に0.0～1.5の業績連動指数を乗じる業績連動型の制度で、毎期、役位ごとのポイントを支給額の算定ベースとして退職慰労金を引当計上しておりました。当事業年度は、退職慰労金制度廃止となる6月までの3か月について、業績連動指数を1.0として、引当計上しております。打切り支給額は、上記の算定方法で毎期算定した額を取締役就任時から同株主総会終結時まで合計した額に、取締役会で支給を決定した功労金を加算しております。なお、功労金は、在任中に特別の功労があることを理由として支給するものであり、監査等委員会の同意を得ております。2020年6月25日開催の取締役会において、退職慰労金打切り支給額は、取締役(監査等委員を除く。)4名に対し124,417千円(うち社外取締役0名‐千円)とし、その支給時期は、各取締役の退任時とすることを決議いたしました。
なお、打切り支給額には、当事業年度及び過年度において取締役の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
c. 取締役(監査等委員)の報酬
取締役(監査等委員)の報酬は、原則として基本報酬のみとし、株主総会後の監査等委員会にて決定しております。基本報酬は、監督・意思決定報酬のみで算定されており、同規模の他社水準を考慮して決定しております。
d. 役員報酬体系ごとの比率
取締役(監査等委員を除く。)の役員報酬体系ごとの比率は、役位ごとに異なりますが、基本報酬に対して、業績連動報酬が0～50%、譲渡制限付株式報酬が12～20%としております。
なお、当事業年度は、代表取締役社長の場合、基本報酬に対して、業績連動報酬が26.1%、譲渡制限付株式報酬が13.2%でありました。このほか、制度廃止となった退職慰労金の引当金が2.6%でありました。
e. 役員の報酬に関する株主総会の決議年月日
取締役の金銭報酬の額は、2015年6月25日開催の第45期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)については年額200,000千円以内、取締役(監査等委員)については年額70,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名、取締役(監査等委員)の員数は3名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2020年6月25日開催の第50期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の譲渡制限付株式報酬の額として年額50,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、株式数の上限を年25,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員を除く。)の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	181,249	102,075	24,370	12,304	42,500	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,800	10,800	-	-	-	1
社外役員	15,240	15,240	-	-	-	2

(注)1.非金銭報酬等として取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)4名に対して株式報酬を交付しております。
2.2020年6月25日開催の第50期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に応じた役員退職慰労金を打切り支給することが決議されております。上記退職慰労金は、退職慰労金要支給額のうち当事業年度に帰属する金額(取締役(監査等委員を除く。)4名に対し2,500千円)及び打切り支給に伴う功労金(取締役(監査等委員を除く。)1名に対し40,000千円)であります。