新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
(5)有価証券届出書(新株予約権付社債及び新株予約権証券)及びその添付書類
平成26年5月12日関東財務局長に提出

2015/06/24 11:36

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
第3回新株予約権(業績条件付ストックオプション)

2015/06/24 11:36

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

2.権利確定条件
①勤務条件・・新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②業績条件・・新株予約権者は、平成27年3月期から平成29年3月期までのいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)から(c)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

2015/06/24 11:36

#4 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2015/06/24 11:36

#5 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
第3回新株予約権(業績条件付ストックオプション)(平成26年5月12日取締役会決議)

2015/06/24 11:36

#6 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は179,274千円(前年同期は122,796千円の獲得)となりました。これは主に、新株予約権付社債の発行による収入94,569千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入99,720千円、新株予約権の発行による収入1,735千円による資金増加と、長期借入金の返済による支出16,668千円による資金減少によるものです。

2015/06/24 11:36

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.平成27年4月10日付で株式会社サイカンが保有する第2回無担保転換社債型新株予約権付社債について権利行使がなされ、株式数が277,777株増加し、平成27年6月11日を払込期日とする第三者割当による増資により、137,500株が増加しております。
2.「提出日現在発行数」には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された数は含まれておりません。

2015/06/24 11:36

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加277,000株は新株予約権の行使によるものであり、減少16,682株は自己株式の消却によるものです。
2.自己株式の株式数の増加82株は単元未満株式の買取りによるものであり、減少16,682株は消却によるものです。

2015/06/24 11:36

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2015/06/24 11:36

#10 社債明細表、財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第2回
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	360
発行価額の総額(千円)	100,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 平成26年5月29日至 平成28年5月28日

※ 新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2015/06/24 11:36

#11 経営上の重要な契約等

5【経営上の重要な契約等】

相手方の名称	契約の名称	契約の内容	締結日	契約期間
グリー株式会社	パチンコ・パチスロホールサイトの配信に関する覚書	アプリの開発及び運用に関する協業契約	平成23年12月21日	―
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	第4回新株予約権コミットメント条項付き第三者割当て契約	新株予約権の発行(注)	平成27年5月25日	―
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社	総数引受契約書	新株予約権の発行(注)	平成27年5月25日	―

(注)詳細は「第5 経理の状況 1.財務諸表等 (1)財務諸表 重要な後発事象」に記載のとおりであります。

2015/06/24 11:36

#12 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(純資産)
当事業年度末における純資産は210,454千円増加し、392,393千円(前事業年度末比115.7%増)となりました。これは主に、第三者割当による新株予約権が全て行使され、資本金50,607千円、資本剰余金50,607千円が増加したことと、当期純利益の計上により利益剰余金91,643千円が増加したことによるものです。
(3)経営成績の分析

2015/06/24 11:36

#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

平成27年4月8日付で、株式会社サイカンが保有する第2回無担保転換社債型新株予約権付社債について権利行使がなされ、全額の100,000千円が株式に転換されております。
2.新株式及び第4回新株予約権の募集
当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の募集を行うことを決議し、平成27年6月11日に払込が完了しております。

2015/06/24 11:36

#14 金融商品関係、財務諸表（連結）

当事業年度(平成27年3月31日)

	貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(2)未払金	22,962	22,962	-
(3)転換社債型新株予約権付社債	100,000	100,000	-
(4)長期借入金(*2)	33,332	33,332	-

(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

2015/06/24 11:36

#15 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)1.取引金額には消費税等は含まれておりません。
2.転換社債型新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
3.取引価格の算定は実勢価格に基づいて算出しております。

2015/06/24 11:36

#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注)1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額及び算定の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 平成25年4月1日至 平成26年3月31日)	当事業年度(自 平成26年4月1日至 平成27年3月31日)
普通株式増加数(株)	―	236,984
(うち新株予約権(株))	―	(4,108)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―	第3回新株予約権(新株予約権の目的となる株式の数120,000株)新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注)1.当社は、平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり当期純損失金額を算定しております。
2.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2015/06/24 11:36