有価証券報告書-第31期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(3)【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
a. 監査等委員会の組織、人員及び手続
当社は、2021年6月23日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
これは、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としたものであります。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、3名全員は社外取締役である監査等委員を選任しております。
飯田三郎は当社の上場時から、長年にわたり監査役として当社の成長を支えてきた実績があり、その経験と見識をもって、引き続き幅広い観点から当社の経営に対して提言・助言をいただくことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。
岡本光樹は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。
谷口郁夫は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。
監査等委員である取締役3名は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。
社外取締役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観性の高い監督を実施することにより、経営の健全性の維持と強化が図られております。
b. 監査等委員会の活動状況
監査等委員は監査等委員会を開催し、取締役会へ出席するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち毎月1回の定時監査役会を開催し、月次で開催される他必要に応じて随時開催されます。当事業年度は新型コロナウイルス感染症の拡大にともないWeb会議も活用し、1回あたりの所要時間は約1時間でありました。
また、監査等委員会はWeb会議や資料の電子提供などのデジタル技術を活用して会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。各監査等委員の取締役会及び監査等委員会への出席状況並びに発言状況は以下のとおりであります。

氏名	出席状況並びに発言状況
社外取締役 (監査等委員) 飯田三郎	当事業年度において2021年6月23日に監査役を退任するまでに開催した取締役会4回及び監査役会4回全てに出席し、また2021年6月23日における取締役(監査等委員)就任以降に開催した取締役会13回全て及び監査等委員会12回全てに出席し、監査役会では議長、監査等委員会においては議長及び委員長として、両会の運営にあたるほか、取締役会においては監査役会及び監査等委員会を代表し、発言を行っております。 これらにより、社外取締役に期待される役割を果たしております。
社外取締役 (監査等委員) 岡本光樹	当事業年度において2021年6月23日に監査役を退任するまでに開催した取締役会4回及び監査役会4回全てに出席し、また2021年6月23日における取締役(監査等委員)就任以降に開催した取締役会13回全て及び監査等委員会12回全てに出席し、必要に応じて弁護士としての専門的見地から、発言を行っております。 これにより、社外取締役に期待される役割を果たしております。
社外取締役 (監査等委員) 谷口郁夫	当事業年度において2021年6月23日に監査役を退任するまでに開催した取締役会4回及び監査役会4回全てに出席し、また2021年6月23日における取締役(監査等委員)就任以降に開催した取締役会13回全て及び監査等委員会12回全てに出席し、必要に応じて公認会計士としての専門的見地から、発言を行っております。 これにより、社外取締役に期待される役割を果たしております。

監査等委員会における主な検討事項として、取締役会で審議される決議事項では投資案件、報告事項では業績と事業計画の進捗状況を重点監査項目と位置づけております。
また、その活動として取締役会に上程される議案について事前に審議が行われる幹部会や業務執行の監査上必要な会議に適宜出席するとともに、稟議書や決裁書類の閲覧、年度監査計画に基づいた会社の業務及び財産状況に関する調査、各部門の責任者との面談による実態把握により取締役の業務執行の監査を行うとともに、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案について提案の背景経緯、目的やその内容等について事前に取締役会資料や関連情報を提供し十分な説明を行っております。
c. 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役を除く。)との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役である飯田三郎、岡本光樹及び谷口郁夫は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。
(社外取締役の責任限定契約の要旨)
当社定款第28条第2項の定めに基づき社外取締役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。
d. 取締役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
② 内部監査の状況等
当社全部門を対象とした内部監査は、内部監査室(1名)が担当しており、会計監査及び業務監査において会社業務及び財産の実態を監査し、監査実施結果を代表取締役社長に直接報告しております。
監査等委員会監査は、常勤の監査等委員1名が年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室は定時監査等委員会に出席し、適宜内部監査の報告及び相互の情報交換及び意見交換と意思の疎通を図っております。また、会計監査人との相互連携につきましても同様に、適宜情報交換及び意見交換を行っております。
内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守(コンプライアンス)の徹底による組織運営の健全性確保に重点を置いて進めております。さらに、コンプライアンス研修を実施するなど、全社的な法令遵守意識のさらなる高揚に努めてまいります。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
Mazars有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1年
c. 業務を執行した公認会計士
大矢 昇太
蓮井 玄二郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人を選定方針としております。当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、会計監査人として選任し会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
また、当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。
f. 監査等委員及び監査役会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人の評価基準を設定しておりません。監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人からの監査計画報告から監査結果報告にいたるまでの事業年度をとおし、会計監査人との連携、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握するとともに、経営者、内部監査担当者、財務経理部門等からのヒアリングによりその実施状況等を確認し、総合的に監査法人の評価を行っております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第30期(2021年3月期、個別) 太陽有限責任監査法人
第31期(2022年3月期、連結・個別) Mazars有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
Mazars有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
(2) 当該異動の年月日
2021年6月23日(第30回定時株主総会予定日)
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2007年6月25日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2021年6月23日開催予定の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討した結果、新たにMazars有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
(1) 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(2) 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前事業年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	16,800	800	14,000	-
連結子会社	-	-	-	-
計	16,800	800	14,000	-

(注)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前事業年度)
企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」への適用対応に係る助言業務の委託であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分	前事業年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	-	-	-	-
連結子会社	-	-	893	-
計	-	-	893	-

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の決定方針につきましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画に基づきその内容、監査日数、当社の規模や業務の特性等を勘案し決定しております。
e. 監査役会が監査報酬に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役及び社内関係部門並びに会計監査人からの資料の入手と報告を聴取し、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠と、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人等の報酬については適切であると判断し同意しております。