有価証券報告書-第30期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、法令その他の社会的規範を遵守し、ステークホルダーから信頼を得られる事業活動を通じ、企業価値を高めるために、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させることが重要な課題と位置づけており、その一環として、2021年6月23日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会に対する監視・チェック機能を強化することで、関係法令等を遵守し、経営の透明性と公正性を確保するため、経営チェック機能を有効に機能させる体制の強化を図って参ります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
a. 取締役会
本書提出日現在、当社では5名の取締役がその任にあたっております。
取締役会は監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)を除く取締役 塚原謙次、李正攝、羽成正己、趙容晙(非常勤)、金智英(非常勤)の5名と、監査等委員である社外取締役飯田三郎(非常勤)、岡本光樹(非常勤)、谷口郁夫(非常勤)の3名、計8名の取締役全員で構成され、代表取締役社長塚原謙次が議長となり毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
担当取締役(監査等委員を除く取締役)は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャー又はマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。
なお、代表取締役社長塚原謙次は株式会社WEAREと株式会社GRIPの取締役を兼務し、代表取締役副社長李正攝は、CommSeed Korea Co., Ltd.理事、株式会社モビディック取締役を兼務しております。当社と4社との間には資本業務提携の関係があり、相互に有する経営資源を有効活用し企業価値の向上に努めております。
b. 監査等委員会
当社では監査等委員会制度を採用し、本書提出日現在、3名の監査等委員がその任にあたっております。
監査等委員会は、飯田三郎(非常勤)、岡本光樹(非常勤)、谷口郁夫(非常勤)監査等委員全員3名で構成され、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有しております。監査等委員会は監査等委員 飯田三郎が議長となり毎月1回の定時監査等委員会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。
また、監査等委員会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。
監査等委員会は、経営に対する監督機能を充分に発揮するため、本書提出日現在3名全員が社外取締役である監査等委員(以下「社外取締役監査等委員」という。)で構成されております。当社の社外取締役である監査等委員は飯田三郎、岡本光樹、谷口郁夫の3名を選任しております。社外取締役である監査等委員につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。
c. 幹部会
幹部会は、監査等委員を除く取締役3名と監査等委員1名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週1回開催されております。
幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。

当社は上記のとおり、監査等委員会による監査体制が業務遂行状況の監査・監督機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。その方針に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定、社長直属の内部監査室が独立的見地から内部統制の評価を行う体制を構築しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を策定、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ると共に、内部統制の統括管理並びに別途策定した「内部通報制度」の適正な運用を行っております。
コンプライアンスの実践につきましては、「コンプライアンス規程」を策定し、取締役会、監査等委員、従業員その他会社の業務に従事する全ての者が業務を遂行するにあたり、また、個人として行動する上で遵守すべき基本的な事項を定め、社会から信頼される企業となることを目指し、コンプライアンスに関する社内研修を行っております。また、当社は弁護士2名並びに弁護士法人1社と顧問契約を締結しており、日々の業務に関して必要に応じてアドバイスを受け、法令遵守を徹底しております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告については、当社が定める子会社管理運営規程等に基づき、業務の執行の状況を管理する体制を構築いたします。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営状況を的確に把握する重要事項を取締役会等へ報告する体制を整備し、当社との連携を図ります。
子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室、監査等委員会により、業務の適正を検証いたします。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外取締役監査等委員である、飯田三郎、岡本光樹及び谷口郁夫は、それぞれ当社と責任限定契約を締結しております。(社外取締役の責任限定契約の要旨)
当社定款第28条第2項の定めに基づき社外監査等委員が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。
e. 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社と各社外取締役監査等委員は、会社法第427条第1項及び当社定款第38条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。
f. 役員等を被保険者として契約している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社と当社及び当社子会社の取締役及び監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3億円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
g. 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役5名、監査等委員3名以内とする旨を定款で定めております。
h. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
i. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1) 取締役の損害賠償責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
2) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

j. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k. 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、当社が公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、最終的な決定は株主にあり、大量買付や買収提案が行われた場合に応じるか否かの判断についても最終的には株主の判断に委ねられると考えております。
当社では、現在のところ具体的な買収防衛策は定めておりませんが、大量買付や買収提案の目的が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあることの存在も否定できないことから、大量買付や買収提案に際しては、株主に対する善管注意義務を負う取締役会の責務として、社外専門家による提案の評価等を踏まえ、提案者との交渉や対抗措置を決定し適切な処置を講じる所存であります。