有価証券報告書-第26期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成29年2月7日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営上の重要な課題のひとつと位置づけており、配当政策は、安定的・継続的に配当性向50%を実現していくことを目標と考えておりますが、企業価値向上のための重点分野又は成長分野への投資、内部留保による財務体質強化も併せて行っていく必要があることから、それらの要素も勘案して、総合的に配当額を決定しております。また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定に関し、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
このような状況の下、平成29年1月上旬に、当社大株主である株式会社MIDインベストメント(以下「MIDインベストメント」といいます。)より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、MIDインベストメントからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等を総合的に考慮のうえ、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
かかる検討の結果、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
(2)自己株式取得に関する取締役会決議の内容
取得する株式の種類 普通株式
取得する株式の総数 577,600株(上限)
取得価額の総額 363,888,000円(上限)
取得する期間 平成29年2月8日から平成29年3月31日まで
(3)自己株式の公開買付けの概要
買付け等の期間 平成29年2月8日から平成29年3月7日まで
買付け等の価格 普通株式1株につき、金630円
買付数 577,500株
公開買付開始公告日 平成29年2月8日
決済の開始日 平成29年3月30日
(4)自己株式の公開買付けの結果
取得した株式の種類 普通株式
取得した株式の総数 550,000 株
取得価額の総額 346,500,000 円
取得した期間 平成 29 年2月8日から平成 29 年3月7日まで
なお、本公開買付けの終了をもって、平成 29 年2月7日開催の取締役会の決議による会社第459 条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156 条第1項の規定に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
(募集新株予約権(業績目標コミットメント型ストック・オプション)の発行)
当社は、平成29年2月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議し、平成29年3月8日に新株予約権の割当てを実施いたしました。
新株予約権(第4回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
3,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式300,000株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値695円/株、株価変動性48.03%、配当利回り3.31%、無リスク利子率-0.086%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額695円/株、満期までの期間5年、下記(3) ⑥に記載の行使の条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該金額と同額決定したものである。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金695円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年4月1日から平成34年3月31日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権者は、平成29年12月期及び平成30年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の合計額が1,920百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成29年3月8日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年3月31日
(9)申込期日
平成29年3月1日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社関係会社の取締役及び従業員 112名 3,000個
(11)尚、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申し込み状況により、割当を受ける人数及び個数は減少することがある。
新株予約権の割当ての結果
(1)新株予約権の割当てを受けた者及び数

当社取締役	7名	996 個
当社従業員	63 名	1,516 個
当社関係会社従業員	29 名	487 個
総数	99名	2,999個

(2)新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 299,000株