有価証券報告書-第28期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
(募集新株予約権(業績目標コミットメント型有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成31年2月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社関係会社の取締役に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第5回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
1,520個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式152,000株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、10,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値1,620円/株、株価変動性46.02%、配当利回り2.41%、無リスク利子率0.175%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,620円/株、満期までの期間5年、下記(3) ⑥に記載の行使の条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,620円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成33年4月1日から平成36年3月5日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、平成31年12月期及び平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成31年3月6日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成31年3月31日
(9)申込期日
平成31年3月4日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、監査役及び執行役員 15名 1,340個
当社関係会社の取締役 4名 180個
(新株予約権(業績目標コミットメント型ストック・オプション)の発行)
当社は、平成31年2月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社関係会社の取締役並びに従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第6回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
2,480個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式248,000株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,741円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成33年4月1日から平成36年3月5日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、平成31年12月期及び平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員及び当社関係会社の取締役並びに従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成31年3月6日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)申込期日
平成31年3月4日
(9)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 96名 1,763個
当社関係会社取締役 1名 26個
当社関係会社従業員 33名 691個
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成31年2月5日開催の取締役会において、株式会社キャピタル・アセット・プランニング(以下「キャピタル・アセット・プランニング」という。)との資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)に関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」という。)の締結並びに株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」という。)及びキャピタル・アセット・プランニングを処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、平成31年2月21日に払込が完了しております。
(1)資本業務提携の概要
①本資本業務提携の理由
当社グループは、資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事業承継コンサルティング業をコア事業として営んでおります。この度、当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業を拡大させ、当社グループ事業全体の発展を図るためには、他社との取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断しました。
このような経緯から、コア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、キャピタル・アセット・プランニングとの間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化について協議を行い、業務提携を行うこととしました。キャピタル・アセット・プランニングは、金融フロントエンドシステムのパイオニアとして独自の地位を築き、金融リテールビジネスの最適化を目的としたシステム開発及び提供を主体事業とする上場会社であります。キャピタル・アセット・プランニングのシステムインテグレーション技術と当社のコンサルティングノウハウを融合させ、顧客満足度の向上及び生産性の向上を目的としたシステムの共同開発を実施してまいります。かかる今後の協業関係を構築するため、当社はキャピタル・アセット・プランニングとの間で当社の株式を保有していただく資本業務提携契約を新規に締結することが、今後の両社の関係性の構築・発展のために適切であると判断しました。なお、当社はキャピタル・アセット・プランニングの株式を保有しません。
②本資本業務提携の内容等
(イ)業務提携の内容
当社とキャピタル・アセット・プランニングが、現在のところ合意している提携内容は、下記記載の通りであります。
・営業生産性を向上させるためのシステムの共同開発
・顧客満足度の向上のためのシステムの共同開発
・両社の営業基盤を活用した協業
そのほかの詳細につきましては、両者協議のうえ決定します。
(ロ)相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
当社は、キャピタル・アセット・プランニングに対する自己株式の処分により、同社に当社普通株式 200,000株(本自己株式処分後の議決権所有割合1.67%、発行済株式総数に対する所有割合1.67%)を割り当てます。本自己株式処分の詳細は、後記「(2) 第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
③本資本業務提携の日程
(2)第三者割当による自己株式の処分
①処分の概要
②処分の目的及び理由
前記「(1)資本業務提携の概要」の「①本資本業務提携の理由」に記載の通り、当社グループは、資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事業承継コンサルティング業をコア事業として営んでおります。この度、当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業を拡大させ、当社グループ事業全体の発展を図るためには、他社との取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断しました。
このような経緯から、コア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、日本M&Aセンター及びキャピタル・アセット・プランニングの2社(以下「割当予定先2社」といいます。)との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化について協議を行い、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得することが当社及び割当予定先2社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。当社はこれまで株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から継続的な自己株式の買付けを行ってまいりましたが、その結果平成31年1月末時点において、発行済株式総数の4.60%に相当する自己株式を保有する状況となっていました。当社が保有する自己株式を有効活用するに当たり、取引先との関係構築及び関係強化を進めることが上記目的の達成につながるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断しました。
本自己株式処分の割当予定先である日本M&Aセンターは、中堅・中小企業のM&A仲介事業に特化した成約実績No.1のリーディングカンパニーであり、当社とは平成17年に業務提携契約を締結して以来、顧客の事業承継における様々な選択肢の提供と経営者の財産の承継に関し互いの強みを活かしながら、ワンストップでコンサルティングができるよう業務提携を進めてまいりました。平成28年には、後継者問題の重要性の高まりに鑑み、後継者問題で悩む多くの経営者に対して、後継者を決定するまでの意思決定をサポートする機能が今まで以上に重要になるものと考え、日本M&Aセンターとの間で合弁会社として株式会社事業承継ナビゲーターを設立し、両社共同で協業事業を進めております。今後当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業での取引を拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断し、日本M&Aセンターが当社の株式を追加で保有することが当該強化に繋がるものと判断しました。なお、当社は日本M&Aセンターの株式を保有していませんが、既に同社との間で長年の協業関係が構築されていることから、当該強化のためには同社が当社株式を更に保有することが適切であると判断しました。資本関係の強化により、お客様への提案力強化やサービス品質の向上を通じ、当社と日本M&Aセンター双方にとっての企業価値向上に資するものと考えています。
キャピタル・アセット・プランニングにつきましては、前記「(1) 資本業務提携の概要」の「①本資本業務提携の理由」をご参照ください。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、関係強化についての方針が共有できた2社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するに当たり相応しい時期であると考えています。本自己株式処分に当たっては、当社が保有する自己株式のうち550,000株(発行済株式総数の4.60%、801,900,000円)を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は日本M&Aセンターに対し350,000株(発行済株式総数の2.93%、510,300,000円)、キャピタル・アセット・プランニングに対し200,000株(発行済株式総数の1.67%、291,600,000円)を処分します。
③調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(イ)調達する資金の額(差引手取概算額)
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(ロ)調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、前記「(2)第三者割当による自己株式の処分」の「②処分の目的及び理由」に記載の通り、当社が保有する自己株式を有効活用するに当たり、割当予定先との提携強化による企業価値向上を直接の目的としています。
本自己株式処分による上記の差引手取概算額796,900,000円については、商品組成用不動産の取得資金の一部に充当する予定であり、支出予定時期は平成31年3月から平成31年9月までを予定しています。実際の支出までは当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
(ハ)資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、割当予定先との提携強化による企業価値向上を目的としており、資金調達を主たる目的とはしておりませんが、当社は、本自己株式処分の実行後に、当該提携強化とは別途のものとして、当社既存事業における不動産特定共同事業法に基づく商品組成(ADVANTAGE CLUB)のための不動産の取得を検討しており、本自己株式処分による差引手取概算額796,900,000円については、当該不動産の取得資金の一部に充当する予定です。当社としましては、ADVANTAGE CLUBを顧客に提供することで財産コンサルティング事業を拡大し、もって当社の将来の企業価値向上に寄与すると考えており、既存株主の皆様の利益の拡大にも貢献できるものと判断しています。
④処分条件等の合理性
(イ)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、平成31年2月5日開催の取締役会決議日の直前営業日である平成31年2月4日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の終値の90%相当額である1,458円としました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」及び本自己株式処分により生じる希薄化等を勘案しつつ、割当予定先2社との協業体制の更なる強化により期待される当社の企業価値向上への貢献、当社既存株主への利益への配慮、割当予定先2社が取得する当社株式を中長期的に保有する意向を示している点等を総合的に勘案し割当予定先2社と協議した結果、取締役会決議日の直前営業日終値から10%のディスカウントを決定しました。
上記理由により決定した当該処分価額は、日本証券業協会の「第三社割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断しています。なお、上記処分価額については、取締役会に出席した監査役3名全員(うち2名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ています。また、当社の取締役のうち社外取締役である長坂道広氏は、割当予定先である日本M&Aセンターの従業員を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本自己株式処分に関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本M&Aセンターとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当該処分価額1,458円は、本取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(平成31年1月5日から平成31年2月4日まで)の終値平均値1,496円(単位未満四捨五入、終値平均につき以下同様)に対し2.54%(小数点以下第3位を四捨五入。ディスカウント率及びプレミアム率につき以下同様)のディスカウント、同3か月間(平成30年11月5日から平成31年2月4日まで)の終値平均値1,419円に対し2.75%のプレミアム、同6か月間(平成30年8月5日から平成31年2月4日まで)の終値平均値1,620円に対し10.00%のディスカウントとなります。
(ロ)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、550,000株(議決権数5,500個)であり、これは現在の当社の発行済株式総数11,963,500株に対して4.60%(総議決権数114,115個に対して4.82%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかし、当社と割当予定先2社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係強化が推進され、当社の企業価値の向上につながるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しています。
(募集新株予約権(業績目標コミットメント型有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成31年2月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社関係会社の取締役に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第5回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
1,520個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式152,000株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、10,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値1,620円/株、株価変動性46.02%、配当利回り2.41%、無リスク利子率0.175%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,620円/株、満期までの期間5年、下記(3) ⑥に記載の行使の条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,620円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成33年4月1日から平成36年3月5日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、平成31年12月期及び平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成31年3月6日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成31年3月31日
(9)申込期日
平成31年3月4日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、監査役及び執行役員 15名 1,340個
当社関係会社の取締役 4名 180個
(新株予約権(業績目標コミットメント型ストック・オプション)の発行)
当社は、平成31年2月5日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社関係会社の取締役並びに従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権(第6回新株予約権)の発行要項
(1)新株予約権の数
2,480個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式248,000株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,741円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成33年4月1日から平成36年3月5日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、平成31年12月期及び平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員及び当社関係会社の取締役並びに従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成31年3月6日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)申込期日
平成31年3月4日
(9)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 96名 1,763個
当社関係会社取締役 1名 26個
当社関係会社従業員 33名 691個
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成31年2月5日開催の取締役会において、株式会社キャピタル・アセット・プランニング(以下「キャピタル・アセット・プランニング」という。)との資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)に関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」という。)の締結並びに株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」という。)及びキャピタル・アセット・プランニングを処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、平成31年2月21日に払込が完了しております。
(1)資本業務提携の概要
①本資本業務提携の理由
当社グループは、資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事業承継コンサルティング業をコア事業として営んでおります。この度、当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業を拡大させ、当社グループ事業全体の発展を図るためには、他社との取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断しました。
このような経緯から、コア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、キャピタル・アセット・プランニングとの間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化について協議を行い、業務提携を行うこととしました。キャピタル・アセット・プランニングは、金融フロントエンドシステムのパイオニアとして独自の地位を築き、金融リテールビジネスの最適化を目的としたシステム開発及び提供を主体事業とする上場会社であります。キャピタル・アセット・プランニングのシステムインテグレーション技術と当社のコンサルティングノウハウを融合させ、顧客満足度の向上及び生産性の向上を目的としたシステムの共同開発を実施してまいります。かかる今後の協業関係を構築するため、当社はキャピタル・アセット・プランニングとの間で当社の株式を保有していただく資本業務提携契約を新規に締結することが、今後の両社の関係性の構築・発展のために適切であると判断しました。なお、当社はキャピタル・アセット・プランニングの株式を保有しません。
②本資本業務提携の内容等
(イ)業務提携の内容
当社とキャピタル・アセット・プランニングが、現在のところ合意している提携内容は、下記記載の通りであります。
・営業生産性を向上させるためのシステムの共同開発
・顧客満足度の向上のためのシステムの共同開発
・両社の営業基盤を活用した協業
そのほかの詳細につきましては、両者協議のうえ決定します。
(ロ)相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
当社は、キャピタル・アセット・プランニングに対する自己株式の処分により、同社に当社普通株式 200,000株(本自己株式処分後の議決権所有割合1.67%、発行済株式総数に対する所有割合1.67%)を割り当てます。本自己株式処分の詳細は、後記「(2) 第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
③本資本業務提携の日程
| (イ) | 取締役会決議日 | 平成31年2月5日 |
| (ロ) | 本資本業務提携契約締結日 | 平成31年2月5日 |
| (ハ) | 本自己株式処分の払込期日 | 平成31年2月21日 |
(2)第三者割当による自己株式の処分
①処分の概要
| (イ) | 払込期日 | 平成31年2月21日 |
| (ロ) | 処分する株式の種類及び数 | 普通株式550,000株 |
| (ハ) | 処分価額 | 1株につき1,458円 |
| (ニ) | 調達資金の額 | 801,900,000円 |
| (ホ) | 処分方法 | 第三者割当による自己株式処分 |
| (ヘ) | 処分予定先 | 株式会社日本M&Aセンター350,000株 株式会社キャピタル・アセット・プランニング200,000株 |
| (ト) | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 |
②処分の目的及び理由
前記「(1)資本業務提携の概要」の「①本資本業務提携の理由」に記載の通り、当社グループは、資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事業承継コンサルティング業をコア事業として営んでおります。この度、当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業を拡大させ、当社グループ事業全体の発展を図るためには、他社との取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断しました。
このような経緯から、コア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、日本M&Aセンター及びキャピタル・アセット・プランニングの2社(以下「割当予定先2社」といいます。)との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化について協議を行い、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得することが当社及び割当予定先2社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。当社はこれまで株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から継続的な自己株式の買付けを行ってまいりましたが、その結果平成31年1月末時点において、発行済株式総数の4.60%に相当する自己株式を保有する状況となっていました。当社が保有する自己株式を有効活用するに当たり、取引先との関係構築及び関係強化を進めることが上記目的の達成につながるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断しました。
本自己株式処分の割当予定先である日本M&Aセンターは、中堅・中小企業のM&A仲介事業に特化した成約実績No.1のリーディングカンパニーであり、当社とは平成17年に業務提携契約を締結して以来、顧客の事業承継における様々な選択肢の提供と経営者の財産の承継に関し互いの強みを活かしながら、ワンストップでコンサルティングができるよう業務提携を進めてまいりました。平成28年には、後継者問題の重要性の高まりに鑑み、後継者問題で悩む多くの経営者に対して、後継者を決定するまでの意思決定をサポートする機能が今まで以上に重要になるものと考え、日本M&Aセンターとの間で合弁会社として株式会社事業承継ナビゲーターを設立し、両社共同で協業事業を進めております。今後当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業での取引を拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断し、日本M&Aセンターが当社の株式を追加で保有することが当該強化に繋がるものと判断しました。なお、当社は日本M&Aセンターの株式を保有していませんが、既に同社との間で長年の協業関係が構築されていることから、当該強化のためには同社が当社株式を更に保有することが適切であると判断しました。資本関係の強化により、お客様への提案力強化やサービス品質の向上を通じ、当社と日本M&Aセンター双方にとっての企業価値向上に資するものと考えています。
キャピタル・アセット・プランニングにつきましては、前記「(1) 資本業務提携の概要」の「①本資本業務提携の理由」をご参照ください。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、関係強化についての方針が共有できた2社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するに当たり相応しい時期であると考えています。本自己株式処分に当たっては、当社が保有する自己株式のうち550,000株(発行済株式総数の4.60%、801,900,000円)を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は日本M&Aセンターに対し350,000株(発行済株式総数の2.93%、510,300,000円)、キャピタル・アセット・プランニングに対し200,000株(発行済株式総数の1.67%、291,600,000円)を処分します。
③調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(イ)調達する資金の額(差引手取概算額)
| イ | 払込金額の総額 | 801,900,000円 |
| ロ | 発行諸費用の概算額 | 5,000,000円 |
| ハ | 差引手取概算額 | 796,900,000円 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(ロ)調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、前記「(2)第三者割当による自己株式の処分」の「②処分の目的及び理由」に記載の通り、当社が保有する自己株式を有効活用するに当たり、割当予定先との提携強化による企業価値向上を直接の目的としています。
本自己株式処分による上記の差引手取概算額796,900,000円については、商品組成用不動産の取得資金の一部に充当する予定であり、支出予定時期は平成31年3月から平成31年9月までを予定しています。実際の支出までは当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
(ハ)資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、割当予定先との提携強化による企業価値向上を目的としており、資金調達を主たる目的とはしておりませんが、当社は、本自己株式処分の実行後に、当該提携強化とは別途のものとして、当社既存事業における不動産特定共同事業法に基づく商品組成(ADVANTAGE CLUB)のための不動産の取得を検討しており、本自己株式処分による差引手取概算額796,900,000円については、当該不動産の取得資金の一部に充当する予定です。当社としましては、ADVANTAGE CLUBを顧客に提供することで財産コンサルティング事業を拡大し、もって当社の将来の企業価値向上に寄与すると考えており、既存株主の皆様の利益の拡大にも貢献できるものと判断しています。
④処分条件等の合理性
(イ)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、平成31年2月5日開催の取締役会決議日の直前営業日である平成31年2月4日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の終値の90%相当額である1,458円としました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」及び本自己株式処分により生じる希薄化等を勘案しつつ、割当予定先2社との協業体制の更なる強化により期待される当社の企業価値向上への貢献、当社既存株主への利益への配慮、割当予定先2社が取得する当社株式を中長期的に保有する意向を示している点等を総合的に勘案し割当予定先2社と協議した結果、取締役会決議日の直前営業日終値から10%のディスカウントを決定しました。
上記理由により決定した当該処分価額は、日本証券業協会の「第三社割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断しています。なお、上記処分価額については、取締役会に出席した監査役3名全員(うち2名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ています。また、当社の取締役のうち社外取締役である長坂道広氏は、割当予定先である日本M&Aセンターの従業員を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本自己株式処分に関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本M&Aセンターとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当該処分価額1,458円は、本取締役会決議日の直前営業日までの1か月間(平成31年1月5日から平成31年2月4日まで)の終値平均値1,496円(単位未満四捨五入、終値平均につき以下同様)に対し2.54%(小数点以下第3位を四捨五入。ディスカウント率及びプレミアム率につき以下同様)のディスカウント、同3か月間(平成30年11月5日から平成31年2月4日まで)の終値平均値1,419円に対し2.75%のプレミアム、同6か月間(平成30年8月5日から平成31年2月4日まで)の終値平均値1,620円に対し10.00%のディスカウントとなります。
(ロ)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、550,000株(議決権数5,500個)であり、これは現在の当社の発行済株式総数11,963,500株に対して4.60%(総議決権数114,115個に対して4.82%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかし、当社と割当予定先2社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係強化が推進され、当社の企業価値の向上につながるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しています。
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