有価証券報告書-第24期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(重要な後発事象)
(資金の借入)
当社は、2022年10月17日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り資金の借入を実行しております。

借入先	株式会社横浜銀行	株式会社商工組合中央金庫
借入金額	250,000千円	250,000千円
借入利率(年利)	基準金利+スプレッド、変動金利	株式会社商工組合中央金庫の新型コロナウイルス感染症対策資本性劣後ローン制度に定める利率
資金使途	経常運転資金	経常運転資金
借入実行日	2022年10月19日	2022年10月19日
借入期間	5年	5年1ヶ月
担保等	既存固定資産の一部(土地・建物)に根抵当権が設定されております	無担保、無保証

(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2022年10月26日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
本件分割後の当社は純粋持株会社として引続き上場を維持いたします。
なお、本件分割による持株会社体制への移行につきましては、2022年11月29日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されております。
1.持株会社体制への移行目的
当社は1999年12月14日の創業以来、市場環境の変化に対応しながら一貫してカラオケ事業の運営を行いながら、カラオケ市場が成熟する市場環境の変化に対応するべく、ここ数年はシナジーを求めて他業種展開を加速させるに至っております。
加えて、コロナ禍がもたらした生活様式の変化に対応すべく、これまでカラオケルーム運営で蓄積したノウハウやこれまでの他業種展開の経験をもとに、今後も顧客ニーズの変化をしっかりと捉え、あらゆる可能性を否定せずに積極的な事業展開により、さらなる成長を目指してまいります。
そうした中、競争の激しいサービス産業の業界において、さらなる事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくために、当社は迅速かつ柔軟な意思決定と機動的な事業戦略の遂行を可能にする一方で、異なる事業を並行して展開するにあたって必要となるより一層のガバナンス強化を実現する持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。
具体的には、以下の目的をもって持株会社体制に移行することにいたします。
(1)ガバナンス強化
積極的にM&Aを進め、事業ポートフォリオを子会社としてマネジメントし、持株会社によるトップダウンでの資本分配の適正化、そのための取締役会を中心とした意思決定のガバナンス強化を図ります。
(2)経営効率の向上、意思決定の迅速化
持株会社はグループ全体に対する意思決定や投資決定など経営戦略に特化し、持株会社により、各子会社の収益性・成長性・安全性などを一覧化し、子会社ごとの経営判断のスピード向上を図ります。
(3)子会社間の競争力強化
親会社事業であるカラオケ事業、アライアンス事業、メディア事業を子会社化し、事業間の競争力を高めます。ビアンカグループが牽引する美容事業をはじめ他事業の成長もあり、子会社間での競争意識をより高めてまいります。また、各子会社により多くの権限移譲を行い、独立経営意識を高め、各事業のポテンシャルを引き上げます。
(4)子会社の売却・買収
今後も積極的にM&Aを行なっていく上で、各事業を子会社化し、より効果的な合併や買収、将来性の乏しい事業の統廃合を行い、グループ全体としての競争優位性を高めてまいります。
以上をもって、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限・責任の明確化による経営スピードの引き上げ、更なる経営体制の強化を進めるべく、この度持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)移行方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)を採用し、当社が営むカラオケ事業を当社の100%子会社である株式会社TETSUJIN FOOD SERVICE(以下「承継会社」という)に承継させる予定です。当社は純粋持株会社として引続き上場を維持いたします。
(2)分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2022年10月26日
吸収分割契約締結 2022年10月26日
吸収分割契約承認定時株主総会 2022年11月29日
吸収分割の効力発生日、持株会社体制への移行 2023年9月1日(予定)
(3)分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済み株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)分割に伴う新株予約権に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いに変更はありません。
(5)分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。また承継会社の資本金の額は900万円といたします。
(6)承継会社が承継する権利義務
効力発生日において、承継会社が当社から承継する権利義務は、別紙「継承対象権利義務明細」に定めるとおりです。なお、当社が第三者との間で締結している賃貸借契約上の借主たる地位及び当該契約に基づく権利義務の一切は、これを承継会社に承継することはせず、当社が本件分割後も賃貸借契約上の借主としてその義務を履行します。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
3.分割当事会社の概要

(1)商号	株式会社 鉄人化計画 (分割会社)		株式会社 TETSUJIN FOOD SERVICE (承継会社)
(2)所在地	東京都目黒区碑文谷五丁目15番1号		東京都目黒区碑文谷五丁目15番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 根来 拓也		代表取締役社長 根来 拓也
(4)主な事業内容	カラオケルーム事業・美容事業・飲食事業		飲食事業
(5)資本金の額	50,000千円		9,000千円
(6)設立年月日	1999年12月14日		2019年11月15日
(7)発行済株式数	13,647,362株		200株
(8)決算期	8月31日		8月31日
(9)大株主及び持株比率	ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社	63.42%	株式会社 鉄人化計画	100%
	株式会社エクシング	3.83%
	株式会社第一興商	3.83%
	株式会社横浜銀行	1.82%
	日野 洋一	1.51%
	吉田 嘉明	1.38%
	佐藤 幹雄	1.23%
	國保 崇弘	0.63%
	㈱グッドスマイルカンパニー	0.60%
	日野 元太	0.54%
	※上記持株比率は、自己株式(463,000 株)を控除して計算しております。

(10)当事会社の関係	資本関係	分割会社が承継会社の全株式を保有しております。
	人的関係	分割会社より代表取締役及び取締役を派遣しております。
	取引関係	分割会社が承継会社の飲食店の運営を管理しております。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2022年8月期)
純資産	220百万円(連結)		2百万円
総資産	4,501百万円(連結)		8百万円
1株当たり純資産額	15.48円(連結)		14,696.17円
売上高	5,878百万円(連結)		23,608千円
営業利益又は営業損失(△)	△261百万円(連結)		716千円
経常利益又は経常損失(△)	△218百万円(連結)		448千円
当期純利益	32百万円(連結)		518千円
1株当たり当期純利益額	2.45円(連結)		2,591.81円

4.分割する部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
効力発生日において当社に属する全ての事業(ただし、グループ会社の経営管理・飲食事業・美容事業を除く)。
(2)分割する部門の経営成績(2022年8月31日実績)

売上高	4,085百万円
営業利益	30百万円
経常利益	25百万円

5.その他
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本件の会社分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
会社分割、商号変更、定款変更及び持株会社体制移行後のグループ経営体制の詳細につきましては、今後決定次第、改めてお知らせいたします。