有価証券報告書-第20期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社ベストグローバルが、株式会社セントラル・ホテルズの事業のうち、ストリングスホテル東京インターコンチネンタルの運営に係る事業を譲受けました。
(1)相手企業の名称及び事業内容
相手企業の名称 株式会社セントラル・ホテルズ
事業の内容 ストリングスホテル東京インターコンチネンタル他ホテルの運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、ホテル事業を重要な事業戦略の一つとして位置付けております。当該ホテルは、JR品川駅港南口から徒歩1分、また、羽田空港へのアクセスの良さもあり、宿泊部門を中心に今後の高い成長が見込まれております。
現在、当社グループで運営しております、ホテルインターコンチネンタル東京ベイとの将来的なシナジー効果が期待されることから、当該ホテル事業を譲受けました。
(3)企業結合日
平成26年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした事業の譲受
(5)結合後企業の名称
株式会社ベストグローバル
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるためであります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成26年1月1日から平成26年12月31日まで
3.取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価 1,710百万円
取得原価 1,710百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
618百万円
(2)発生原因
取得原価が取得した資産の総額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	73百万円
固定資産	1,330
資産合計	1,404
固定負債	311
負債合計	311

(吸収分割契約による持株会社制への移行)
当社は、平成26年2月14日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割を行い、当社の100%子会社である株式会社ベストブライダル分割準備会社(平成26年7月1日付で「株式会社ベストブライダル」に商号変更。以下、「承継会社」といいます。)に当社の事業を承継させることを決議し、同日付で締結した吸収分割契約に基づき、平成26年7月1日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。
これに伴い、当社は平成26年7月1日付で「株式会社ツカダ・グローバルホールディング」に商号変更し、持株会社へ移行いたしました。
1.吸収分割の対象となった事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要
(1)対象となった事業の内容
国内結婚式場運営事業及び海外チャペル等運営事業
(2)企業結合日
平成26年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ベストブライダルを承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社:株式会社ツカダ・グローバルホールディング
承継会社:株式会社ベストブライダル
(5)取引の目的を含む取引の概要
国内婚礼事業につきましては、少子高齢化の影響が徐々に浸透し、マーケット環境は厳しい状況になりつつあるものの、婚礼費用の緩やかな増加等もあり、マーケット規模は概ね底堅く推移しております。ホテル運営事業につきましては、国内景気の回復基調、外国人観光客の増加等により、回復の兆しが鮮明になりつつあります。また、海外チャペル等運営事業につきましては、総じて堅調に推移しております。
このような状況下において、当社グループは、「心に灼きつくプロのおもてなしで人々の集う場をプロデュースする。」を企業理念とし、主たる事業である国内婚礼事業に加え、ホテル運営事業及び海外事業等、事業領域の拡大を加速させております。
当社は、今後の各事業のより積極的な展開を見据え、責任と権限の所在を明確化させることによる機動的な経営と経営資源の適切な配分を確保することで、企業価値の向上と永続的な事業発展を実現することができると判断して、持株会社制へ移行すべく、本件分割を実施することといたしました。
持株会社制への移行後は、当社グループ全体の経営に関する意思決定につきましては、持株会社が行い、各事業会社における事業の運営に関する意思決定につきましては、各事業会社が行うことにより、意思決定を分離し、経営責任の明確化と迅速な意思決定の実現を図り、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社FAJA
事業の内容 リフレクソロジーサロン及びリフレクソロジースクール運営会社の経営管理
(2)企業結合を行った主な理由
近年の健康・美容への関心の高まりを背景に、リラクゼーション関連分野の市場は拡大しており、人口減少と高齢化が進む現代の日本で、「ウェルネス&リラクゼーション」市場は今後大きく発展、拡大するものと考えております。
株式会社FAJAは、子会社2社を通じて、英国式リフレクソロジーサロン「クイーンズウェイ」及び、英国式リフレクソロジースクール「クイーンズウェイリフレクソロジー・スクール」を運営しております。クイーンズウェイは、リフレクソロジーのパイオニアとして全国に36店舗を展開し、働く女性達を中心に上質な癒しの場を提供しており、その技術力と接客力で、高いブランドイメージとリピート率を誇ります。
今回、株式会社FAJAの株式取得により、ゲストハウスやホテルの企画開発・運営で培った「心地よい空間づくり」や「最高のおもてなし」、当社グループならではのノウハウを活かし、「ウェルネス&リラクゼーション」市場でも、新しい顧客価値を提供し、新規店舗の開発と人材の育成により注力し、出店による売上増や持続的な事業の成長を目指して参ります。
(3)企業結合日
平成26年9月18日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合時点での企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成26年9月30日としているため当連結会計年度においては、被取得企業の貸借対照表を連結し、連結損益計算書には被取得企業の平成26年10月1日から平成26年12月31日の業績を含んでおります。
3. 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していた株式会社FAJAの普通株式の時価	-	百万円
	企業結合日に取得した株式会社FAJAの普通株式の時価	3,000
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用	72
取得原価		3,072

4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,387百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,261百万円
固定資産	919
資産合計	2,181
流動負債	489
固定負債	6
負債合計	495

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,381百万円
営業利益 91
経常利益 122
税金等調整前当期純利益 △99
当期純利益 △125
1株当たり当期純利益 △2.58円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。