有価証券報告書-第30期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 BT KALAKAUA,LLC
事業の内容 「Kaimana Beach Hotel」の所有及び経営
(2)企業結合を行った主な理由
BT KALAKAUA,LLCは米国ハワイ州ホノルル市において、「Kaimana Beach Hotel」を所有及び経営しております。これまで、同ホテルは合弁相手であるBSC Kalakaua LLCがゼネラルパートナーとして、同社が経営しており、当社はリミテッドパートナーとして、同社による同ホテルの経営をモニタリングしておりました。しかしながら、今般、当社の完全子会社Best Resort LLCがBT KALAKAUA,LLCの出資持分の一部を譲り受け、加えて、追加出資を実施することにより、BT KALAKAUA,LLCの出資持分の過半数超を取得し、同ホテルのオペレーション担当のゼネラルパートナーとして、当社主導の下、同ホテルを経営してまいります。当社はすでに日本国内においてホテル経営の実績がありますが、米国内では同ホテルの経営が初となります。
当社は、不動産を自ら開発・運営する力をコアコンピタンスとして、主に日本国内において結婚式場、ホテル及び温浴施設を開発・運営することにより成長してまいりました。その一方で、当社は、日本国内だけでなく北米及び東南アジアを中心とした海外において、ホテルを含む不動産開発事業を重要な成長戦略のひとつとして位置付けており、同ホテルの経営はその第一歩となるものです。同ホテルの経営によって、米国のホテル市場を理解し、実績を積み、新たな知見を獲得することによって、将来の海外における不動産開発事業の展開に活かしてまいります。
(3)企業結合日
2024年6月28日(みなし取得日:2024年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分取得
(5)結合後企業の名称
企業結合時点での企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率 30%
取得後の議決権比率 80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、出資持分を追加取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合の直前に所有していた出資持分の企業結合日における時価 2,139百万円
追加出資に伴い支出した現金 2,702百万円
取得原価 4,841百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計金額との差額
段階取得に係る差益 1,058百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
684百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,058	百万円
固定資産	12,873	〃
資産合計	13,932	〃
流動負債	8,377	〃
固定負債	358	〃
負債合計	8,736	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。