臨時報告書
- 【提出】
- 2016/10/07 15:37
- 【資料】
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提出理由
当社は、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社に関する事項
※1:AXIO Medical Holdings Limited(以下「AXIO」)の2016年6月時点の勘定科目Ordinary Share Capital及びMerger reserveの金額を合算して資本金相当とみなして表記しております。
※2:AXIOは2015年12月10日に設立され2016年1月以降に事業を開始していることから、2015年12月期までにおける法定決算書類は存在せず、AXIOの中間持株子会社であるMedica EMEA (HoldCo) Limited(以下「EMEA」)の2013年12月期から2015年12月期の連結経営成績及び連結財務状態を記載しております。なお、2016年6月末時点のAXIOの連結純資産(未監査)は19.6百万ユーロです。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、日本において医療従事者専門サイト「m3.com」を運営しており、約25 万人の医師会員に対して医学関連情報を配信し、製薬業界を中心にマーケティング支援サービスや治験支援サービス等を提供しております。また、日本のみならず米国、英国、中国、韓国、インドなど海外への事業展開を積極的に進めており、全世界で350万人以上の医師会員・調査パネルを有し、そのメディア力を活かした製薬会社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、医師転職支援サービス等を展開しています。
Vidal Group(以下「Vidal」)は、フランス、ドイツ、スペインの3カ国を中心とした世界各地域において、医薬品情報のデータベース関連事業を行う企業です。1914年にフランスで医薬品情報辞典を創刊して以来、Vidalブランドはフランス語圏の医療従事者の間で非常に高い知名度を有しています。また、Vidalは、ドイツではGelbe ListeやMMI Pharmindex等、スペインおよび中南米ではVidal Vademecumという、それぞれの国・地域における医療従事者の知名度が高いブランドを有し、フランスと同様の事業展開をしています。Vidalは、世界の大手製薬企業との緊密な関係を活かして膨大な医薬品情報のデータベースを構築しており、オンライン・モバイル・紙媒体等を通じて、医療従事者に必要な医薬品情報をタイムリーに提供することで、医薬品情報サービスの分野において確たる地位を築いております。また、近年は、膨大に蓄積された医薬品データベースを活かして、クリニック・病院・薬局等に対して臨床判断等に用いる医療情報システムの提供サービスを拡充しており、今後も更なる事業拡大が見込まれております。
当社は、Vidalの持株会社である、AXIOの発行済全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件買収」)により、Vidalが有する医療従事者の間での高いブランド力と医師会員基盤、並びに製薬企業との緊密な関係性を活かし、フランス、ドイツ、スペインの3カ国を中心とした世界各地域における事業拡大のプラットフォームとして活用することを考えております。また、当社のITおよびヘルスケア分野における知見ならびにグローバルに様々な事業を展開してきた経験を活かして、Vidalがこれまで手掛けてこなかった新しい事業を立ち上げ拡大していくことも可能であると考えております。
当社は、Vidalの主要経営陣が本件買収の成立後も引き続き同社の経営にあたり、当社グループの事業拡大に貢献することを期待しております。
なお、本件買収の成立は、フランスにおける労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続完了、並びに株式売買契約書の締結完了が条件となります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、株式取得価額、アドバイザリー費用等を含め概算で約102百万ユーロ(約118億円) (※1)となります。
※1:本臨時報告書提出日(2016年10月7日)時点の算定です。
(1) 取得対象子会社に関する事項
| ①商号 | AXIO Medical Holdings Limited | ||
| ②本店の所在地 | Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB | ||
| ③代表者の氏名 | Christopher Bradley | ||
| ④資本金の額 | 25,265,662ユーロ※1 | ||
| ⑤純資産の額 | -7.7百万ユーロ※2 | ||
| ⑥総資産の額 | 47.5百万ユーロ※2 | ||
| ⑦事業の内容 | 持株会社 | ||
| ⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(未監査)※2 | |||
| 決算期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 | 2015年12月期 |
| 売上高 | 40.5百万ユーロ | 40.6百万ユーロ | 41.7百万ユーロ |
| 営業利益 | 7.1百万ユーロ | 7.9百万ユーロ | 8.8百万ユーロ |
| 経常利益 | - | - | - |
| 当期純利益 | 2.1百万ユーロ | -0.1百万ユーロ | 5.5百万ユーロ |
| ⑨提出会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
※1:AXIO Medical Holdings Limited(以下「AXIO」)の2016年6月時点の勘定科目Ordinary Share Capital及びMerger reserveの金額を合算して資本金相当とみなして表記しております。
※2:AXIOは2015年12月10日に設立され2016年1月以降に事業を開始していることから、2015年12月期までにおける法定決算書類は存在せず、AXIOの中間持株子会社であるMedica EMEA (HoldCo) Limited(以下「EMEA」)の2013年12月期から2015年12月期の連結経営成績及び連結財務状態を記載しております。なお、2016年6月末時点のAXIOの連結純資産(未監査)は19.6百万ユーロです。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、日本において医療従事者専門サイト「m3.com」を運営しており、約25 万人の医師会員に対して医学関連情報を配信し、製薬業界を中心にマーケティング支援サービスや治験支援サービス等を提供しております。また、日本のみならず米国、英国、中国、韓国、インドなど海外への事業展開を積極的に進めており、全世界で350万人以上の医師会員・調査パネルを有し、そのメディア力を活かした製薬会社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、医師転職支援サービス等を展開しています。
Vidal Group(以下「Vidal」)は、フランス、ドイツ、スペインの3カ国を中心とした世界各地域において、医薬品情報のデータベース関連事業を行う企業です。1914年にフランスで医薬品情報辞典を創刊して以来、Vidalブランドはフランス語圏の医療従事者の間で非常に高い知名度を有しています。また、Vidalは、ドイツではGelbe ListeやMMI Pharmindex等、スペインおよび中南米ではVidal Vademecumという、それぞれの国・地域における医療従事者の知名度が高いブランドを有し、フランスと同様の事業展開をしています。Vidalは、世界の大手製薬企業との緊密な関係を活かして膨大な医薬品情報のデータベースを構築しており、オンライン・モバイル・紙媒体等を通じて、医療従事者に必要な医薬品情報をタイムリーに提供することで、医薬品情報サービスの分野において確たる地位を築いております。また、近年は、膨大に蓄積された医薬品データベースを活かして、クリニック・病院・薬局等に対して臨床判断等に用いる医療情報システムの提供サービスを拡充しており、今後も更なる事業拡大が見込まれております。
当社は、Vidalの持株会社である、AXIOの発行済全株式を取得し、子会社化すること(以下「本件買収」)により、Vidalが有する医療従事者の間での高いブランド力と医師会員基盤、並びに製薬企業との緊密な関係性を活かし、フランス、ドイツ、スペインの3カ国を中心とした世界各地域における事業拡大のプラットフォームとして活用することを考えております。また、当社のITおよびヘルスケア分野における知見ならびにグローバルに様々な事業を展開してきた経験を活かして、Vidalがこれまで手掛けてこなかった新しい事業を立ち上げ拡大していくことも可能であると考えております。
当社は、Vidalの主要経営陣が本件買収の成立後も引き続き同社の経営にあたり、当社グループの事業拡大に貢献することを期待しております。
なお、本件買収の成立は、フランスにおける労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続完了、並びに株式売買契約書の締結完了が条件となります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、株式取得価額、アドバイザリー費用等を含め概算で約102百万ユーロ(約118億円) (※1)となります。
※1:本臨時報告書提出日(2016年10月7日)時点の算定です。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容、並びに当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① AXIO Medical Holdings Limitedの異動
※1:AXIOの2016年6月時点の勘定科目Ordinary Share Capital及びMerger reserveの金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
※2:本件買収の実行前に、AXIOの中間持株子会社であるEMEAの株主の一部がAXIOとの間でその保有するEMEA株式とAXIO株式とを交換することが予定されており、最終的な「当社保有に係る当該特定子会社の議決権の数」については、その際確定される見込みです。
② VIDAL Holding France S.A.S.の異動
※1:VIDAL Holding France S.A.S.の2015年12月時点の勘定科目Capital social ou individuel, dont verséの金額を資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
③ Vidal Holding Germany GmbHの異動
※1:Vidal Holding Germany GmbHの2015年12月時点の勘定科目Gezeichnetes Kapital及びKapitalrucklageの金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
Vidalの持株会社である、AXIOの発行済全株式を当社が取得することにより、各会社が当社の子会社となります。そのうち、上述の子会社3社は資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
関係法令上の手続き完了後。2016年12月末ころまで(予定)。
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容、並びに当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① AXIO Medical Holdings Limitedの異動
| 名称 | AXIO Medical Holdings Limited | |
| 住所 | Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB | |
| 代表者の氏名 | Christopher Bradley | |
| 資本金の額 | 25,265,662ユーロ ※1 | |
| 事業の内容 | 持株会社 | |
| 当社保有に係る当該特定子会社の議決権の数 ※2 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 10,000 個 | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100% | |
※1:AXIOの2016年6月時点の勘定科目Ordinary Share Capital及びMerger reserveの金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
※2:本件買収の実行前に、AXIOの中間持株子会社であるEMEAの株主の一部がAXIOとの間でその保有するEMEA株式とAXIO株式とを交換することが予定されており、最終的な「当社保有に係る当該特定子会社の議決権の数」については、その際確定される見込みです。
② VIDAL Holding France S.A.S.の異動
| 名称 | VIDAL Holding France S.A.S. | |
| 住所 | 67 avenue André Morizet, 92100 Boulogne Billancourt, France | |
| 代表者の氏名 | Vincent Bouvier | |
| 資本金の額 | 9,735,679ユーロ ※1 | |
| 事業の内容 | 持株会社 | |
| 当社保有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 9,735,679個(うち、間接保有分9,735,679 個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100%(うち、間接保有分100%) | |
※1:VIDAL Holding France S.A.S.の2015年12月時点の勘定科目Capital social ou individuel, dont verséの金額を資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
③ Vidal Holding Germany GmbHの異動
| 名称 | Vidal Holding Germany GmbH | |
| 住所 | Am Forsthaus Gravenbruch 7 63263 Neu-Isenburg, Germany | |
| 代表者の氏名 | Vincent Bouvier | |
| Henry Scott Elkington | ||
| Marijo Jurasovic | ||
| 資本金の額 | 40,788,492ユーロ ※1 | |
| 事業の内容 | 持株会社 | |
| 当社保有に係る当該特定子会社の議決権の数 | 異動前 | -個 |
| 異動後 | 500個(うち、間接保有分500個) | |
| 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 | 異動前 | -% |
| 異動後 | 100%(うち、間接保有分100%) | |
※1:Vidal Holding Germany GmbHの2015年12月時点の勘定科目Gezeichnetes Kapital及びKapitalrucklageの金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
Vidalの持株会社である、AXIOの発行済全株式を当社が取得することにより、各会社が当社の子会社となります。そのうち、上述の子会社3社は資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
関係法令上の手続き完了後。2016年12月末ころまで(予定)。
以 上