有価証券報告書-第55期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社の取締役12名のうち6名が社外取締役であり、監査役4名のうち3名が社外監査役であります。
社外取締役根岸修史氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、積水化学工業株式会社特別顧問および首都高速道路株式会社取締役会長でありますが、当社グループと両社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役鷺谷万里氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、株式会社MonotaRO、JBCCホールディングス株式会社および三菱商事株式会社の社外取締役でありますが、当社グループと株式会社MonotaRO、JBCCホールディングス株式会社との間において、特別な利害関係はありません。当社グループと三菱商事グループとの間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役河村肇氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、丸紅株式会社特別顧問であります。当社グループと同社の企業グループとの間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。また、同氏は、津田駒工業株式会社の社外取締役でありますが、当社グループと同社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役青沼隆之氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、シティユーワ法律事務所のオブ・カウンセルおよび株式会社ファミリーマートの社外取締役であります。当社グループと同事務所および同社との間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役曽禰寛純氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、アズビル株式会社取締役会長・取締役会議長および安田倉庫株式会社の社外取締役であります。当社グループと両社との間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役渡邉夏海氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、株式会社リクルートのカスタマーエクスペリエンス推進室Vice Presidentであります。当社グループと同社の企業グループとの間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。また、同氏は、株式会社UPROの取締役およびインタラクティブ株式会社の監査役でありますが、当社グループとこれらの法人との間において、特別な利害関係はありません。
社外監査役有田浩士氏は、当社の株式を所有(当有価証券報告書「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載)しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの常務執行役員および同社の企業グループに属する株式会社みずほ銀行の常務執行役員でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役諏訪部伸吾氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの執行役員、同社の企業グループに属するみずほ電子債権記録株式会社の代表取締役社長およびみずほ情報総研株式会社の専務取締役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役天野秀樹氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、オリックス銀行株式会社社外取締役、花王株式会社およびセイコーグループ株式会社の社外監査役であります。当社グループとこれらの法人との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役6名においては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に的確な助言をいただいており、社外監査役3名においては、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い専門性を当社の監査業務に活かしていただいております。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役および社外監査役(いずれもその候補者を含む)が以下に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。
1.当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等(法人以外の団体を含む。以下同じ)である場合は、その業務執行者
2.当社の主要な取引先である者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
3.当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(これらが法人等である場合、所属する者)
4.1から3のいずれかに該当する者の近親者
5.当社の子会社の業務執行者の近親者
6.最近において1から5のいずれかに該当していた者およびその近親者
7.最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者
8.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
当社の社外取締役のうち根岸修史、鷺谷万里、青沼隆之、曽禰寛純および渡邉夏海の5氏ならびに社外監査役3名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査については内部監査実施計画および監査結果を、コンプライアンスについては年度ごとに策定するコンプライアンス・プログラムの実践状況につき定期的な報告を、内部統制部門からは定期的にリスク管理の状況などについてそれぞれ報告を受けております。また、取締役会以外にも必要に応じ、内部統制部門担当役員などから報告聴取を行っております。
社外取締役と監査役監査との連携については、取締役会において、監査役から監査計画および監査結果について報告を行っているほか、定期的に面談を実施し、監査役による監査実施状況や相互の課題認識などについて意見交換を行っております。
社外監査役については、後記(3)①監査役監査の状況に記載のとおり、内部監査部門・内部統制部門・会計監査人と密接に連携した監査を実施しております。