有価証券報告書-第12期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
(事業分離)
当社の完全子会社であるヒューマンアカデミー株式会社は、平成25年9月9日開催の取締役会決議に基づき、平成25年9月30日をもって、同社の完全子会社であるHuman I.K.株式会社の全株式を譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
① 売却先の企業の名称
UE Study Co., Ltd
② 分離した事業の内容
Human I.K.株式会社
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループは、韓国における英語フランチャイズ事業の拡大を目的として、平成18年にHuman I.K.株式会社を設立いたしました。しかしながら、韓国国内における教育費抑制を目的とした法改正に加え、少子化の影響及び当該孫会社の実績不足から、当初の計画通りに事業を推進することができず、経営環境は厳しい状況が続いておりました。
このような状況のもと、当社グループにおいては、既存事業の立て直しと海外での新規事業展開に経営資源の集中を図り、収益力の高い事業に特化することが企業価値の向上及びグループ経営の効率化に資するものと判断し、株式譲渡することといたしました。
④ 事業分離日(株式譲渡日)
平成25年9月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社売却損 67,164千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

資産	金額(千円)	負債	金額(千円)
流動資産	40,633	流動負債	10,544
固定資産	2,763	固定負債	317
資産合計	43,397	負債合計	10,862

③ 会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業の株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 60,800千円
営業損失 48,643千円
(連結子会社間の合併)
当社の完全子会社であるヒューマンアカデミー株式会社及びヒューマンエヌディー株式会社は、平成25年9月13日開催のそれぞれの取締役会における決議に基づき、平成25年11月1日をもって合併いたしました。
1.合併に関する事項
① 合併の目的
高校生から社会人を中心とした教育事業を担うヒューマンアカデミー株式会社と、キッズスクールのフランチャイズ事業を担うヒューマンエヌディー株式会社とを合併することにより、スケールメリットの拡大及び事業運営体制の一体化を進め、経営効率化と顧客サービスの向上を図るものであります。
② 合併期日
平成25年11月1日
③ 合併方式
ヒューマンアカデミー株式会社を存続会社とし、ヒューマンエヌディー株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
④ 合併に際して発行する株式及び割当
ヒューマンアカデミー株式会社は、本合併に際して、同社の株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
⑤ 合併後のヒューマンアカデミー株式会社の概要
住所 東京都新宿区西新宿七丁目5番25号
代表者の氏名 岡本 成正
資本金 10,000千円
事業の内容 教育事業
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大朝アド
事業の内容 広告代理事業、PR・広告の企画及び制作
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが核とする事業分野における業容の拡大や事業の展開を見据え、当社グループのブランディングを強化することを目的に、株式会社大朝アドの株式を取得し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
平成26年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
株式取得日が連結会計年度末日であるため、連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間はありません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	176,500	千円
取得原価		176,500

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,883千円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産	金額(千円)	負債	金額(千円)
流動資産	114,299	流動負債	12,582
固定資産	68,898	固定負債	―
資産合計	183,198	負債合計	12,582

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
売上高 247,898千円
経常利益 57,768千円
当期純損失 16,953千円
(概算額の算定方法)
株式会社大朝アドの平成25年4月1日から平成26年3月31日までの経営成績を影響の概算としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。