有価証券報告書-第27期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
平成25年6月13日取締役会決議
第1回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員に対し新株予約権を発行することを、平成25年6月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
平成25年7月18日取締役会決議
第2回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社孫会社の取締役に対し新株予約権を発行することを、平成25年7月18日開催の取締役会において決議されたものであります。
平成26年6月16日取締役会決議
第7回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し新株予約権を発行することを、平成26年6月16日開催の取締役会において決議されたものであります。
(注) 1 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金567円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、平成27年3月期から平成29年3月期までのいずれかの期の営業利益が下記(a)又は(b)に掲げる各金額(以下、それぞれを「目標営業利益金額」という。)を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月一日から行使期間の末日までに行使することができる。
(a)営業利益が5,700百万円を超過していること 行使可能割合: 25%
(b)営業利益が7,300百万円を超過していること 行使可能割合: 100%
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記(1)に定める(a)又は(b)の条件を充たす前に、平成27年3月期から平成29年3月期のいずれかの期の当期純利益が2,500百万円を下回った場合、当該期の有価証券報告書の提出日の前日までに行使可能となっている個数を除き、当該期の有価証券報告書の提出日以降本新株予約権を行使することができない。
(3)上記(1)及び(2)における営業利益及び当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、または、本新株予約権の発行後、当社が、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡・譲受その他の組織再編行為もしくは事業計画の大幅な変更等を行うことにより、目標営業利益金額を変更することが合理的に必要と当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内において、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を定めるものとする。
(4)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、割当日から平成27年6月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも行使価額に60%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「株式の数」の対象株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
5 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
平成25年6月13日取締役会決議
第1回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員に対し新株予約権を発行することを、平成25年6月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名 当社監査役3名 当社子会社取締役2名 当社孫会社取締役21名 当社孫会社監査役5名 当社孫会社執行役員21名 当社孫会社従業員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
平成25年7月18日取締役会決議
第2回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社孫会社の取締役に対し新株予約権を発行することを、平成25年7月18日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年7月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社孫会社取締役1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ②新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
平成26年6月16日取締役会決議
第7回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し新株予約権を発行することを、平成26年6月16日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名 当社監査役3名 当社従業員6名 当社子会社取締役33名 当社子会社監査役6名 当社子会社従業員93名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 819,200株を上限とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり567円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月1日 至 平成31年6月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注) 1 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金567円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、平成27年3月期から平成29年3月期までのいずれかの期の営業利益が下記(a)又は(b)に掲げる各金額(以下、それぞれを「目標営業利益金額」という。)を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月一日から行使期間の末日までに行使することができる。
(a)営業利益が5,700百万円を超過していること 行使可能割合: 25%
(b)営業利益が7,300百万円を超過していること 行使可能割合: 100%
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記(1)に定める(a)又は(b)の条件を充たす前に、平成27年3月期から平成29年3月期のいずれかの期の当期純利益が2,500百万円を下回った場合、当該期の有価証券報告書の提出日の前日までに行使可能となっている個数を除き、当該期の有価証券報告書の提出日以降本新株予約権を行使することができない。
(3)上記(1)及び(2)における営業利益及び当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、または、本新株予約権の発行後、当社が、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡・譲受その他の組織再編行為もしくは事業計画の大幅な変更等を行うことにより、目標営業利益金額を変更することが合理的に必要と当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内において、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を定めるものとする。
(4)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、割当日から平成27年6月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも行使価額に60%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「株式の数」の対象株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
5 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
