有価証券報告書-第27期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年6月13日の取締役会決議 第1回新株予約権
(注) 1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に凖じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、平成26年3月期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下記(a)または(b)に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を、平成26年7月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(a)営業利益が2,000百万円を超過した場合:行使可能割合:50%
(b)営業利益が2,500百万円を超過した場合:行使可能割合:100%
(2)新株予約権者は、割当日から平成26年6月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも上記(注)2に定める行使価額に60%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
6 平成25年5月23日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で分割いたしました。これにより新株予約権の目的である株式の数は、平成25年10月1日以降、新株予約権1個につき10株から100株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額は、それぞれ10分の1へと調整されております。
② 平成25年7月18日の取締役会決議 第2回新株予約権
(注) 1～6 ① 平成25年6月13日の取締役会決議による新株予約権の(注)1～6と同じであります。
③ 平成25年12月10日の取締役会決議 第3回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
669,125,000円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初740円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第3回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第3回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第3回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,530円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,530円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当先」という。)との間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
④ 平成25年12月10日の取締役会決議 第4回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
637,700,000円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初775円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第4回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第4回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第4回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり16円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり16円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
⑤ 平成25年12月10日の取締役会決議 第5回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
797,512,500円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,000円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第5回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第5回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第5回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
⑥ 平成25年12月10日の取締役会決議 第6回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
797,512,500円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,300円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第6回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第6回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第6回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年6月13日の取締役会決議 第1回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6,745(注)1 | 6,720(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 674,500(注)1、6 | 672,000(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり510(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年7月12日 至 平成30年7月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 523 資本組入額 262 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に凖じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、平成26年3月期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下記(a)または(b)に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を、平成26年7月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(a)営業利益が2,000百万円を超過した場合:行使可能割合:50%
(b)営業利益が2,500百万円を超過した場合:行使可能割合:100%
(2)新株予約権者は、割当日から平成26年6月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式取引終値の1月間(当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価(1円未満切り上げ)が一度でも上記(注)2に定める行使価額に60%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
6 平成25年5月23日開催の取締役会決議により、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で分割いたしました。これにより新株予約権の目的である株式の数は、平成25年10月1日以降、新株予約権1個につき10株から100株へと調整されております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額は、それぞれ10分の1へと調整されております。
② 平成25年7月18日の取締役会決議 第2回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 200(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000(注)1、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり625(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月2日 至 平成30年7月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 640 資本組入額 320 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1～6 ① 平成25年6月13日の取締役会決議による新株予約権の(注)1～6と同じであります。
③ 平成25年12月10日の取締役会決議 第3回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10,075(注)3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,007,500(注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり740(注)3～7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月27日 至 平成27年12月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5～8 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
669,125,000円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初740円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| (調整前行使価額 - 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に | ||
| 株式数 | = | 交付された株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第3回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第3回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第3回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,530円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり2,530円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「割当先」という。)との間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
④ 平成25年12月10日の取締役会決議 第4回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,500(注)3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,250,000(注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり775(注)3～7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月27日 至 平成27年12月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5～8 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
637,700,000円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初775円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、510円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| (調整前行使価額 - 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に | ||
| 株式数 | = | 交付された株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第4回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第4回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第4回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり16円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり16円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
⑤ 平成25年12月10日の取締役会決議 第5回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,500(注)3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,250,000(注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1,000(注)3～7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月27日 至 平成27年12月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5～8 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
797,512,500円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,000円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| (調整前行使価額 - 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に | ||
| 株式数 | = | 交付された株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第5回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第5回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第5回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
⑥ 平成25年12月10日の取締役会決議 第6回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,500(注)3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,250,000(注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1,300(注)3～7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月27日 至 平成27年12月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5～8 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ― |
(注) 1 本新株予約権は、行使価額修正選択権付新株予約権である。
2 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法により、全てマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
3 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株、割当株式数(第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(第5項「新株予約権の行使時の払込金額」に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額(本項第(4)号に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同様とする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第9項「本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。以下同様とする。
(3)行使価額の修正頻度
当社が本項第(2)号に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、行使価額は修正される。
(4)行使価額の下限
下限行使価額は、当社普通株式1株当たり638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
(5)割当株式数の上限
1,250,000株(発行済株式総数に対する割合は4.57%)
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
797,512,500円(本項第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている(詳細は第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。
4 新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第7項「行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第7項「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第7項「行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項「行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,300円とする。但し、行使価額は第6項「行使価額の修正」に定める修正及び第7項「行使価額の調整」に定める調整を受ける。
6 行使価額の修正
当社は、平成25年12月26日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、638円とする。但し、第7項「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。
7 行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社をいう。)の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| (調整前行使価額 - 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に | ||
| 株式数 | = | 交付された株式数 | ||
| 調整後行使価額 | ||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。但し、第4項「新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至第(4)号及び第7項「行使価額の調整」によって調整が行われることがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
9 本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、本項第(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第10項「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本項第(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
10 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1)第6回新株予約権の行使請求の受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
(2)第6回新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3)第6回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 京橋支店
11 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり1円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
12 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取り決めの内容
当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。
(1)当社は、本新株予約権の行使期間中、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を全ての回号の本新株予約権を通じて2回まで定めることができます。1回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
(2)当社は、行使期間の始期からその満了日の20取引日前の日(当日を除く。)までの期間中、割当先に対して書面にて、①本買取契約に定められた条件が全て充足されている旨を誓約し、②行使すべき本新株予約権の数を指定した上で、対象となる本新株予約権の行使を請求することができ(以下「本件行使指示」といいます。)、割当先は、本件行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と合意した取引日のどちらか短い期間(以下「行使義務期間」といいます。)に、指定された数の本新株予約権を、1回で又は複数回に分けて行使します。当社は、本件行使指示を一旦行った後に、これを取り消すことはできません。なお、一定の事由が生じた場合、行使義務期間は延長されます。
(3)割当先は、本買取契約に従い本新株予約権の全部又は一部の回号について行使価額の修正が行われた場合、修正日から20取引日以内に、当社の普通株式150,000,000円分に相当する数の当該本新株予約権を、一回で又は複数回に分けて行使します。なお、一定の事由が生じた場合、上記期間は延長されます。
(4)当社と割当先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等(東京証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。)のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。
(5)本新株予約権が残存する限り、当社は、割当先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことに合意しています。但し、①当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。)を除きます。
13 当社の株券の売買についてマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の取決めの内容
該当事項なし
14 当社の株券の貸借に関する事項についてマッコーリー・バンク・リミテッドと当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし
15 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
