当社は、2020年5月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社(以下「サイトリ社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決定し、サイトリ社との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しました。また、2020年6月25日開催の当社株主総会において、本株式交換契約が承認されました。本株式交換に伴い、株式交換完全子会社であるサイトリ社で発行されている新株予約権が株式交換完全親会社である当社に承継されるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
FRACTALE株式会社 第1回新株予約権
(2) 発行数
228,360個
新株予約権1個につき目的となる株式数は1株とする。ただし、(5)に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整を行う。
(3) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 228,360株
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの払込金額(以下「払込金額」という。)は、1円とする。各本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、払込金額に(2)で定める本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額=調整前払込金額×	1
	株式分割又は株式併合の比率

また、当社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(7) 新株予約権の行使期間
2020年7月7日から2050年3月23日まで
ただし、当社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当社は、行使期間について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 対象者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当社の取締役でない場合であっても、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
② 対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
③ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使によって株式を発行する場合に増加する資本金は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、残余は資本準備金とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役1名 228,360個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2020年7月7日