有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役8名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者(各子会社の代表取締役)が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。
当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。
・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項
a.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は毎月1回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。
c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。
さらに、グループ経営会議を原則月1回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役小林弘樹氏、久岡英彦氏及び小林弘明氏は法令が定める額を上限としております。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下、「D&О保険」という。)を締結しております。D&О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役(監査等委員を含む)並びに当社連結子会社の監査役(以下、「取締役等」という。)であり、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、D&О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、D&О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。D&О保険の契約期間は1年間であります。
f.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
h.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
i.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況
原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において計14回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏 名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	橋本 征道	14回	14回
取締役	井上 尚之	14回	14回
取締役	星野 喜宏	14回	11回
取締役	天笠 勝	11回	11回
取締役	林 寿人	11回	11回
取締役	藤村 剛	3回	3回
取締役	Mohamed Abdelhakim	3回	3回
取締役(監査等委員)	小林 弘樹	14回	14回
取締役(監査等委員)	久岡 英彦	14回	13回
取締役(監査等委員)	小林 弘明	11回	11回
取締役(監査等委員)	鈴木 康浩	3回	3回

(注)天笠勝氏、林寿人氏及び小林弘明氏については、取締役に就任した2025年6月27日以降の状況を記載して
おります。
藤村剛氏、Mohamed Abdelhakim氏、鈴木康浩氏については、取締役を退任した2025年6月27日までの状況
を記載しております。
上記の取締役会の開催回数のほか、当事業年度中に取締役会の書面決議を8回行っております。
取締役会における具体的な検討内容については、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の月次報告が行われております。