1.株式譲渡契約
当社の子会社であるShinwa ARTEX 株式会社(以下「Shinwa ARTEX」といいます。)は、2019年5月30日、下記のとおり、当社の孫会社であるSHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED(以下「SHINWA MICROFINANCE」といいます。)の保有株式全部を譲渡する譲渡契約を締結いたしました。
記
(1)株式譲渡の経緯
Shinwa ARTEX は、2016 年3月にミャンマー連邦共和国(以下「ミャンマー」といいます。)において、SHINWA MICROFINANCE を設立し、新たな事業としてマイクロファイナンス事業を行ってまいりました。マイクロファイナンス事業は、ノーベル平和賞を受賞したムハマド・ユヌス氏が提唱した、バングラデシュ人民共和国におけるグラミン銀行のマイクロファイナンスの事業モデル「グループレンディング」を原型とした「グループギャランティ」という制度を採用し、ミャンマーの地方の行政と協力して、地域社会において10人程度のグループを形成し、グループの構成メンバーが相互に保証しあうことにより、各メンバーに対して無担保の少額融資を行うことで、融資を受けたメンバーの収入の向上を図るものであります。
事業業績は順調に推移し、当連結会計年度は設立わずか3年で黒字業績を出すまでになりましたが、為替リスクの問題から経営権の譲渡も選択肢として視野にいれて事業を行いつつ、事業の継続を託すことができる適切な譲渡先を探してまいりましたところ、法人1社と成約に至りました。
(2)譲渡する株式の発行会社(当社孫会社)の概要

名称	SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED
所在地	No.251(Right), 4th Floor, Bo Aung Kyaw Street, (Middle Block), Kyauktada Township, Yangon, the Republic of Union of Myanmar
代表者	Managing Director Nyan Lin
主な事業内容	マイクロファイナンス事業
資本金	MMK1,002,375,000(71,168,625円 注1)
設立年月日	2016年3月1日
当社の出資比率	89.9%

注1.上記資本金は1MMK=0.071円(2019年5月29日現在のレート)で計算しております。
2.SHINWA MICROFINANCE の財務数値は入手しておりませんので、記載しておりません。また、譲渡価格につきましては、譲渡先の意向を踏まえ守秘義務契約を締結しておりますので、公表を控えさせていただきます。
(3)譲渡先の概要
譲渡先は、法人1社でありますが、譲渡先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。なお、当社及び当社の子会社と譲渡先との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はなく、属性についても問題はございません。
(4)譲渡日程
取締役会決議日 2019年5月30日
株式譲渡契約締結日 2019年5月30日
株式譲渡日 2019年5月31日

2.正規特約店委託契約
当社子会社(Shinwa Auction株式会社)は、2019年5月31日現在、9業者と正規特約店委託契約を締結しております。
(1)契約の目的
特約店は、美術業者や得意先コレクターからオークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、販売委託契約を締結する業務と、オークション売却希望者を紹介することにより、オークション売却希望者との販売委託契約の締結の仲介をする業務があります。
(2)契約期間に関する事項
契約期間は、契約日から1年間とし、それ以降は自動更新であります。
(3)紹介料に関する事項
特約店の紹介による出品契約が締結された場合には、落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。
(4)契約解除に関する事項
契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合は、正規特約店委託契約を解除することができます。