四半期報告書-第34期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 184,000,000 |
| A種優先株式 | 3,400,000 |
| 計 | 187,400,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1 「提出日現在発行数」欄には、2022年8月1日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)2 会社法第108条第1項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及びA種優先株式の内容は以下のとおりです。また、下記3.議決権に記載の通り、会社法第322条第2項に規定する事項を定款に定めております。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
1.剰余金の配当
(1) 優先配当金
剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2) 優先配当金の額
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年3月末日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含む。)から2022年3月末日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3) 累積条項
ある事業年度(払込期日が属する事業年度においては、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの期間とする。以下本(3)において同じ。)に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
2.残余財産の処分
(1) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における償還価額(下記4.(1)に定義する。但し、下記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。)に相当する金額とする。
(3) 非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主等に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日(以下に定義する。)とする優先配当金日割計算額(以下に定義する。)を加えた金額とする。なお、A種優先株式1株当たりの償還価額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還(下記13.に定義する。)に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から日割計算基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。)(但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。)は、その額を控除した金額とする。)をいう。
(3) 償還請求受付場所
東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
株式会社ぐるなび
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、償還価額(但し、上記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年6月30日) | 提出日現在発行数(株) (2022年8月4日)(注)1 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 56,124,500 | 56,124,500 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 | 3,400,000 | 3,400,000 | 非上場 | 単元株式数 1株 (注)2 |
| 計 | 59,524,500 | 59,524,500 | ― | ― |
(注)1 「提出日現在発行数」欄には、2022年8月1日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注)2 会社法第108条第1項各号に掲げる事項について定款により定めた内容及びA種優先株式の内容は以下のとおりです。また、下記3.議決権に記載の通り、会社法第322条第2項に規定する事項を定款に定めております。なお、議決権を有しないこととしているのは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
1.剰余金の配当
(1) 優先配当金
剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。)に先立ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき下記(2)に定める額の剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちA種優先株主等に対して剰余金の配当(下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。)を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2) 優先配当金の額
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.00%を乗じて算出される額とする。但し、2022年3月末日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含む。)から2022年3月末日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。
(3) 累積条項
ある事業年度(払込期日が属する事業年度においては、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの期間とする。以下本(3)において同じ。)に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率9.00%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
A種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
2.残余財産の処分
(1) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における償還価額(下記4.(1)に定義する。但し、下記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。)に相当する金額とする。
(3) 非参加条項
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該A種優先株主等に対して、下記4.(2)に定める金額(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日(以下に定義する。)とする優先配当金日割計算額(以下に定義する。)を加えた金額とする。なお、A種優先株式1株当たりの償還価額に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還(下記13.に定義する。)に従ってA種優先株式を取得する日をいう。「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日(同日を含む。)から日割計算基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額(除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第4位まで算出し、その小数点以下第4位を四捨五入する。)(但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき(当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。)は、その額を控除した金額とする。)をいう。
(3) 償還請求受付場所
東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
株式会社ぐるなび
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、A種優先株主等に対して、償還価額(但し、上記4.(2)に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。)に相当する金額を交付するのと引換えに、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる(この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、一部取得を行うにあたり、取得するA種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
6.譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年4月1日～ 2022年6月30日 | ― | 59,524,500 | ― | 100,000 | ― | ― |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 18個が含まれております。
| 2022年6月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | A種優先株式
| ― | 「1(1)②発行済株式」の(注)2の記載を参照 | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 549,808 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 59,524,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 549,808 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 18個が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2022年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社ぐるなび | 東京都千代田区有楽町 1-2-2 | 1,128,400 | - | 1,128,400 | 1.90 |
| 計 | ― | 1,128,400 | - | 1,128,400 | 1.90 |