有価証券報告書-第34期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社では2023年6月21日開催の第34回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役会は、代表取締役1名を含む10名の取締役(うち社外取締役7名)により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、4名の監査等委員(うち社外取締役3名)により構成され、原則として毎月開催しております。監査等委員会には常勤監査等委員を置き、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。
また、代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。
なお、上記社外取締役7名のうち5名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。
また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査等委員も出席しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	ガバナンス委員会
取締役会長	滝 久雄	〇
代表取締役社長	杉原 章郎	◎		〇
取締役 (社外取締役)	月原 紘一	〇		◎
取締役 (社外取締役)	藤原 裕久	〇
取締役 (社外取締役)	武田 和徳	〇
取締役 (社外取締役)	小野 由衣	〇
取締役	鈴木 清司	〇	◎
取締役 (社外取締役)	南木 武輝	〇	〇	〇
取締役 (社外取締役)	佐藤 英彦	〇	〇
取締役 (社外取締役)	石田 義雄	〇	〇

ロ.当該体制を採用する理由
当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場をふまえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭すべく、4名の監査等委員である取締役(うち3名は独立役員)が、取締役会における議決権の行使及び適法性・妥当性の監査・監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼしております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名と報酬に関する任意の仕組みであるガバナンス委員会を活用することにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。
(1) 当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)のコンプライアンスに関する基本方針を以下のとおり制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、使用人に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
私たちぐるなびは、「食でつなぐ。人を満たす。」というPURPOSEのもと、食の可能性を信じ、世界中のヒト・モノ・コトをつなげ、人が満たされる場を創出する企業として存在しています。
その存在価値を最大化するためには、役員や社員一人ひとりが、法令や社会規範の順守は当然として、当社グループと取り巻くすべてのみなさまからの信頼に応え、企業市民として期待される社会的責任を果たすことが不可欠です。
そこで、当社は、「株式会社ぐるなび コンプライアンス指針」として次頁の項目を定め、実践していくことをお約束します。
1.お客様の視点に立ち、お客様が満足するサービスを提供し、信頼の向上に努めます。
お客様の声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。お客様に正しい情報を提供することに努めるとともに、他人の知的所有権を侵害しません。
2.社員の人権と人格を尊重し、働きやすい職場づくりに努めます。
理念体系に定める3つの「社員との約束」を守るとともに、多様性を尊重します。差別やハラスメントには厳正に対処し、安心して働ける会社を目指します。
3.取引先とは常に対等な関係を保ち、公正な取引を実践します。
取引先とは公正・公平な関係を維持し、お互いが発展するために努力します。健全な競争を行い、食に関わる全ての業界が一層発展することを目指します。
いかなる反社会的勢力とも関係を持ちません。
4.情報を、適切に管理および利活用します。
高度な情報セキュリティ環境を構築し、不正な手段により情報を得ようとする者から当社の情報を守ります。
情報を適切な手続きを経て入手するとともに、安全かつ世の中に貢献できるサービスを提供するために利活用します。
5.透明性の高い企業運営に努めます。
事業を推進するために、適正な手続きを遵守します。会計に関する法令を順守した、適切な財務報告を実践します。
投資家の皆様に対し、適時・適切な情報を開示し、インサイダー取引の防止に努めます。
国、行政機関等から一定の目的をもって提供された資金(補助金、助成金、競争的研究費等)を適切に管理し、不正防止に努めます。
(2) 当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
(3) 当社は、当社グループ各社の役員、使用人がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。当社は、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、当社グループ各社の使用人が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署または外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、常勤監査等委員に報告するとともに、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。
(4) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「いかなる反社会的勢力とも関係を持ちません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。
(5) 当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。
(6) 当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、使用人に対し、年1回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。
(7) 当社の内部監査部署は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に対する内部監査を実施する。
ロ.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理に関して以下の体制を構築しております。
(1) コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を制定する。同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
(2) コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。
(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。
(4) コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。
(5) 当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応要領を定め、当社グループ各社の役員、使用人に周知する。
ハ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
(2) 当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有しております。
(3) 当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行っております。
(4) 当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行しております。
④ コーポレート・ガバナンスの実施状況
取締役会・監査等委員会・ガバナンス委員会の開催、出席状況
・取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会を開催し、必要のある都度臨時取締役会を開催することで、経営戦略に関する議論に加え、法令で定められた事項、及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、監督機能を発揮しています。

氏名	取締役会出席状況 (出席回数/開催回数)
滝 久雄	12/13回
杉原 章郎	13/13回
月原 紘一	13/13回
佐藤 英彦	13/13回
藤原 裕久	13/13回
武田 和徳	13/13回
河野 奈保	0/ 2回
小野 由衣	11/11回

※取締役河野奈保氏につきましては、2022年6月22日の第33回定時株主総会をもって任期満了で退任しております。
※取締役小野由衣氏につきましては、2022年6月22日就任後の状況を記載しております。
・監査等委員会設置会社移行前である当事業年度において、監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしておりました。当事業年度において監査役会は13回開催し、社外監査役の出席率は100%であります。
・ガバナンス委員会は、四半期に1回を目安に開催することとしているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。当事業年度においてガバナンス委員会は1回開催し、社外取締役の出席率は100%であります。
・監査等委員会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 議決権制限株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担することとしております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。