訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/08 15:09
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提出理由
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、株主還元の早期化の前提となる当社単体の資本充実ならびに経営の効率化を目的として、2019年7月1日付で当社の連結子会社である株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー及び株式会社フィスコIRを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結したこと、及び、これにより特定子会社の異動が生ずることになったことから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
① 名称 :株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
② 住所 :東京都港区南青山五丁目4番30号
③ 代表者の氏名:代表取締役 植田 薫
④ 資本金 :407百万円
⑤ 事業の内容 :広告代理業
b.株式会社フィスコIR
① 名称 :株式会社フィスコIR
② 住所 :大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
③ 代表者の氏名:代表取締役 佐藤 元紀
④ 資本金 :89百万円
⑤ 事業の内容 :情報サービス事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:16,278,056個(うち間接所有分-個)
異動後:-個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:99.76%(うち間接所有分-%)
異動後:-%(うち間接所有分-%)
b.株式会社フィスコIR
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,168,436個(うち間接所有分-個)
異動後:-個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:95.89%(うち間接所有分-%)
異動後:-%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー及び株式会社フィスコIRを吸収合併することにより、それぞれが消滅するためであります。
② 異動の年月日:2019年7月1日(合併予定日)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
① 名称 :株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
② 住所 :東京都港区南青山五丁目4番30号
③ 代表者の氏名:代表取締役 植田 薫
④ 資本金 :407百万円
⑤ 事業の内容 :広告代理業
b.株式会社フィスコIR
① 名称 :株式会社フィスコIR
② 住所 :大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
③ 代表者の氏名:代表取締役 佐藤 元紀
④ 資本金 :89百万円
⑤ 事業の内容 :情報サービス事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:16,278,056個(うち間接所有分-個)
異動後:-個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:99.76%(うち間接所有分-%)
異動後:-%(うち間接所有分-%)
b.株式会社フィスコIR
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,168,436個(うち間接所有分-個)
異動後:-個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:95.89%(うち間接所有分-%)
異動後:-%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー及び株式会社フィスコIRを吸収合併することにより、それぞれが消滅するためであります。
② 異動の年月日:2019年7月1日(合併予定日)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
b.株式会社フィスコIR
③大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
(2018年12月31日現在)
b.株式会社フィスコIR
(2018年12月31日現在)
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
b.株式会社フィスコIR
(2)当該吸収合併の目的
当社はグループ全体として、ビットコインを中心とした暗号資産(仮想通貨)の情報、交換所、交換所システム、金融仲介機能を網羅し、IoTと産業分野への融合なども含めて、暗号資産(仮想通貨)による一気通貫のサービス提供を可能とすることを成長戦略とし、先行投資を行っております。また、当社におきましては、金融情報サービス事業におけるプラットフォームサービスの収益の向上、多角化を図り、法人向けはもちろん個人向けサービスにおいて、暗号資産(仮想通貨)分野の情報配信に注力し、収益の向上に努めております。
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーは、ブランディング、コミュニケーションアイデアの創造を通じて、企業コミュニケーション戦略を立案・実践する総合広告代理店事業を展開しております。同社は創業以来、株式会社ダイヤモンド社、株式会社日本経済新聞社等大手新聞社やビジネス系媒体社など多数のメディアに取引口座を確保していることから、広告業界におけるマス媒体を戦略メディアメインと位置付ける顧客ネットワークを有していましたが、昨今におけるインターネット媒体への戦略メディアのシフトなどの影響を受け、同社の売上高は徐々にフィスコグループの顧客ネットワークに依存しながら、成長に向けての新たな戦略展開を模索しておりました。今般、フィスコグループとして営業リソースを集約し、当社ならびに株式会社フィスコIRが有する顧客ネットワーク(金融機関16社、事業会社457社)を集中的に活用することが成長に向けての新たな戦略展開として最適であるとの判断に至りました。
一方、株式会社フィスコIRは、「企業調査レポート」、「統合報告書」、「アニュアルレポート」、「CSRレポート」、「株主通信」等のコミュニケーションツール業務を中核とした、IR支援サービスの需要を取り込み、堅調に事業拡大しています。また、GDPR(EU一般データ保護規則)コンサルティング等の新規ビジネス開発への体制強化を図り、真に企業価値向上に寄与する高品質なサービスの提供を目指しています。加えて、パーセプションスタディ(投資家向け意識調査)に基づく投資家の声を企業にフィードバック、またそれに基づくコンサルティングサービスを新商品として開発する事で引き続きさらなる上場企業の顧客拡大を目指しており、この吸収合併によって当社が有する投資家ネットワーク(機関投資家、個人投資家)ならびに金融情報配信ネットワーク(Yahoo!ファイナンス、LINE、SmartNews他)を活用して、情報サービス事業におけるコミュニケーションツールの強化および拡充を図ってまいります。
今回の吸収合併により、帳簿、銀行口座、人事制度、コンプライアンス、内部監査業務等を集約して、管理部門経費の削減を目指しながら、事業価値の最大化、新規ビジネスの開発など事業創出を推し進めてまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①本合併の方法
本合併は、当社を吸収合併存続会社、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー及び株式会社フィスコIRを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、2019年7月1日を効力発生日として実施する予定です。
②本合併に係る割当ての内容
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
(注1)当社は、合併効力発生日の前日の最終の株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式0.04株を割当交付いたします。
(注2)本合併により交付する当社株式数は、普通株式15,889株を予定しております。
b.株式会社フィスコIR
(注1)当社は、合併効力発生日の前日の最終の株式会社フィスコIRの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当交付いたします。
(注2)本合併により交付する当社株式数は、普通株式150,432株を予定しております。
③その他の吸収合併契約の内容
(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社と株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーならびに株式会社フィスコIRは上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたってはビヨンド税理士法人を合併比率の算定に関する第三者機関として算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果等を参考に財務状況、資産将来見通し等要因を総合的に勘案した結果、本合併比率が妥当であるとの判断に至りました。
②算定に関する事項
a.算定機関との関係
ビヨンド税理士法人は、当社と株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーならびに株式会社フィスコIRから独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
b.算定の概要
ビヨンド税理士法人は、本合併における算定手法を検討した結果、当社は東京証券取引所JASDAQに上場していることから、市場株価法による算定評価を実施し、市場株価法における株式価値のレンジについては、4定点(2019年2月26日基準日時点の終値株価200円、基準日時点を含む1月間(2019年1月27日～2019年2月26日)の終値平均株価191円、3月間(2018年11月27日～2019年2月26日)の終値平均株価214円、6月間(2018年8月27日～2019年2月26日)の終値平均株価254円の最小値191円と最大値254円をもって設定しております。また、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーおよび株式会社フィスコIR(以下、「両社」といいます。)が策定した事業計画を基に将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定するディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を実施し、両社の事業価値分析を行っております。株式価値の算定にあたっては両社が2019年12月以降も同水準の事業計画で事業が継続し、大幅な増減益を見込んでいないことの前提に基づき、割引率は13.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用して、永久成長率を0%と仮定し、事業価値に非営業資産及び有利子負債を加減して算定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果に基づく合併比率のレンジを以下のとおり算定しております。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
合併契約書(写し)
株式会社フィスコ(以下、「甲」という。)と株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(以下、「乙」という。)とは、次のとおり合併契約を締結する(以下、「本契約」という。)。
(合併の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し(以下、「本合併」という。)、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社フィスコ
住所 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
住所 東京都港区南青山五丁目4番30号
(合併の対価等)
第2条 甲は、本合併に際して、本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載された又は記録された普通株式の株主(但し、甲及び乙並びに本合併に際して会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づきその有する株式の買取を請求した乙の株主を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、それぞれ、その所有する乙の普通株式の合計数に0.04を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、それぞれ、甲の普通株式15,889株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前2項に従い本割当対象株主に対して交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い処理するものとする。
(増加する資本金および準備金の額等)
第3条 本合併により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定める。
(株主総会)
第4条 甲は、2019年3月28日に株主総会を開催し、本契約の承認その他本合併に必要な事項の決議を求めるものとする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上その期日を変更することができる。
2 甲及び乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、乙が、株主総会の決議によって本契約の承認を受ける必要がないことを確認する。
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、2019年7月1日とする。但し、その期日までに本合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙間の合意により、効力発生日を変更することができる。
(引継ぎ)
第6条 乙は、効力発生日前日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
(従業員)
第7条 甲は効力発生日現在の乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
(合併条件の変更、本契約の解除)
第8条 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは本合併の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、協議のうえ本合併の条件を変更するか又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
(規定外条項)
第10条 本契約に定めのない事項又は本合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。
2 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の財産の管理及び営業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
以上のとおり本契約が成立したことを証するため、本書2通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年2月27日
(甲) 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社フィスコ
代表取締役 狩野 仁志
(乙) 東京都港区南青山五丁目4番30号
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
代表取締役 植田 薫
b.株式会社フィスコIR
合併契約書(写し)
株式会社フィスコ(以下、「甲」という。)と株式会社フィスコIR(以下、「乙」という。)とは、次のとおり合併契約を締結する(以下、「本契約」という。)。
(合併の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し(以下、「本合併」という。)、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社フィスコ
住所 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社フィスコIR
住所 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(合併の対価等)
第2条 甲は、本合併に際して、本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載された又は記録された普通株式の株主(但し、甲及び乙並びに本合併に際して会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づきその有する株式の買取を請求した乙の株主を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、それぞれ、その所有する乙の普通株式の合計数に3を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、それぞれ、甲の普通株式150,432株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前2項に従い本割当対象株主に対して交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い処理するものとする。
(増加する資本金および準備金の額等)
第3条 本合併により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定める。
(株主総会)
第4条 甲は、2019年3月28日に株主総会を開催し、本契約の承認その他本合併に必要な事項の決議を求めるものとする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上その期日を変更することができる。
2 甲及び乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、乙が、株主総会の決議によって本契約の承認を受ける必要がないことを確認する。
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、2019年7月1日とする。但し、その期日までに本合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙間の合意により、効力発生日を変更することができる。
(引継ぎ)
第6条 乙は、効力発生日前日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
(従業員)
第7条 甲は効力発生日現在の乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
(合併条件の変更、本契約の解除)
第8条 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは本合併の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、協議のうえ本合併の条件を変更するか又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
(規定外条項)
第10条 本契約に定めのない事項又は本合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。
2 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の財産の管理及び営業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
以上のとおり本契約が成立したことを証するため、本書2通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年2月27日
(甲) 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社フィスコ
代表取締役 狩野 仁志
(乙) 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社フィスコIR
代表取締役 佐藤 元紀
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー | 株式会社フィスコIR |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山五丁目4番30号 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 植田 薫 | 代表取締役 佐藤 元紀 |
| 資本金の額 | 407百万円 | 89百万円 |
| 純資産の額 | 759百万円 | 794百万円 |
| 総資産の額 | 862百万円 | 1,111百万円 |
| 事業の内容 | 広告代理業 | 情報サービス事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
| 事業年度 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 |
| 売上高(百万円) | 241 | 144 | 107 |
| 営業利益(百万円) | △13 | △6 | △13 |
| 経常利益(百万円) | △9 | 35 | △13 |
| 当期純利益(百万円) | △12 | 31 | △14 |
b.株式会社フィスコIR
| 事業年度 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 |
| 売上高(百万円) | 906 | 989 | 832 |
| 営業利益(百万円) | 192 | 223 | 48 |
| 経常利益(百万円) | 205 | 235 | 55 |
| 当期純利益(百万円) | 205 | 76 | 36 |
③大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
(2018年12月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社フィスコ | 99.76 |
b.株式会社フィスコIR
(2018年12月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社フィスコ | 95.89 |
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
| 資本関係 | 当社は、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーの株式の99.76%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役狩野仁志および中村孝也、深見修、佐藤元紀は株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーの取締役を兼任しており、当社取締役の松崎祐之は株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーに対し、仕入及び広告宣伝の取引があります。 当社は株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーから借入の取引があります。 |
b.株式会社フィスコIR
| 資本関係 | 当社は、株式会社フィスコIRの株式の95.89%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社取締役の深見修、佐藤元紀は株式会社フィスコIRの取締役を兼任しており、当社監査役の吉元麻衣子は株式会社フィスコIRの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社フィスコIRに対し、仕入及び広告宣伝の取引があります。 当社は株式会社フィスコIRから借入の取引があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社はグループ全体として、ビットコインを中心とした暗号資産(仮想通貨)の情報、交換所、交換所システム、金融仲介機能を網羅し、IoTと産業分野への融合なども含めて、暗号資産(仮想通貨)による一気通貫のサービス提供を可能とすることを成長戦略とし、先行投資を行っております。また、当社におきましては、金融情報サービス事業におけるプラットフォームサービスの収益の向上、多角化を図り、法人向けはもちろん個人向けサービスにおいて、暗号資産(仮想通貨)分野の情報配信に注力し、収益の向上に努めております。
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーは、ブランディング、コミュニケーションアイデアの創造を通じて、企業コミュニケーション戦略を立案・実践する総合広告代理店事業を展開しております。同社は創業以来、株式会社ダイヤモンド社、株式会社日本経済新聞社等大手新聞社やビジネス系媒体社など多数のメディアに取引口座を確保していることから、広告業界におけるマス媒体を戦略メディアメインと位置付ける顧客ネットワークを有していましたが、昨今におけるインターネット媒体への戦略メディアのシフトなどの影響を受け、同社の売上高は徐々にフィスコグループの顧客ネットワークに依存しながら、成長に向けての新たな戦略展開を模索しておりました。今般、フィスコグループとして営業リソースを集約し、当社ならびに株式会社フィスコIRが有する顧客ネットワーク(金融機関16社、事業会社457社)を集中的に活用することが成長に向けての新たな戦略展開として最適であるとの判断に至りました。
一方、株式会社フィスコIRは、「企業調査レポート」、「統合報告書」、「アニュアルレポート」、「CSRレポート」、「株主通信」等のコミュニケーションツール業務を中核とした、IR支援サービスの需要を取り込み、堅調に事業拡大しています。また、GDPR(EU一般データ保護規則)コンサルティング等の新規ビジネス開発への体制強化を図り、真に企業価値向上に寄与する高品質なサービスの提供を目指しています。加えて、パーセプションスタディ(投資家向け意識調査)に基づく投資家の声を企業にフィードバック、またそれに基づくコンサルティングサービスを新商品として開発する事で引き続きさらなる上場企業の顧客拡大を目指しており、この吸収合併によって当社が有する投資家ネットワーク(機関投資家、個人投資家)ならびに金融情報配信ネットワーク(Yahoo!ファイナンス、LINE、SmartNews他)を活用して、情報サービス事業におけるコミュニケーションツールの強化および拡充を図ってまいります。
今回の吸収合併により、帳簿、銀行口座、人事制度、コンプライアンス、内部監査業務等を集約して、管理部門経費の削減を目指しながら、事業価値の最大化、新規ビジネスの開発など事業創出を推し進めてまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①本合併の方法
本合併は、当社を吸収合併存続会社、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー及び株式会社フィスコIRを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、2019年7月1日を効力発生日として実施する予定です。
②本合併に係る割当ての内容
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
| 存続会社 (当社) | 消滅会社 (株式会社フィスコダイヤモンド エージェンシー) | |
| 本合併に係る割当内容 | 1 | 0.04 |
(注1)当社は、合併効力発生日の前日の最終の株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式0.04株を割当交付いたします。
(注2)本合併により交付する当社株式数は、普通株式15,889株を予定しております。
b.株式会社フィスコIR
| 存続会社 (当社) | 消滅会社 (株式会社フィスコIR) | |
| 本合併に係る割当内容 | 1 | 3 |
(注1)当社は、合併効力発生日の前日の最終の株式会社フィスコIRの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当交付いたします。
(注2)本合併により交付する当社株式数は、普通株式150,432株を予定しております。
③その他の吸収合併契約の内容
(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社と株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーならびに株式会社フィスコIRは上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率の決定にあたってはビヨンド税理士法人を合併比率の算定に関する第三者機関として算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果等を参考に財務状況、資産将来見通し等要因を総合的に勘案した結果、本合併比率が妥当であるとの判断に至りました。
②算定に関する事項
a.算定機関との関係
ビヨンド税理士法人は、当社と株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーならびに株式会社フィスコIRから独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
b.算定の概要
ビヨンド税理士法人は、本合併における算定手法を検討した結果、当社は東京証券取引所JASDAQに上場していることから、市場株価法による算定評価を実施し、市場株価法における株式価値のレンジについては、4定点(2019年2月26日基準日時点の終値株価200円、基準日時点を含む1月間(2019年1月27日～2019年2月26日)の終値平均株価191円、3月間(2018年11月27日～2019年2月26日)の終値平均株価214円、6月間(2018年8月27日～2019年2月26日)の終値平均株価254円の最小値191円と最大値254円をもって設定しております。また、株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシーおよび株式会社フィスコIR(以下、「両社」といいます。)が策定した事業計画を基に将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算定するディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を実施し、両社の事業価値分析を行っております。株式価値の算定にあたっては両社が2019年12月以降も同水準の事業計画で事業が継続し、大幅な増減益を見込んでいないことの前提に基づき、割引率は13.5%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用して、永久成長率を0%と仮定し、事業価値に非営業資産及び有利子負債を加減して算定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果に基づく合併比率のレンジを以下のとおり算定しております。
| 算定方法 | 合併比率の算定結果 | |||
| 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー | DCF法 | 0.034 | ～ | 0.050 |
| 株式会社フィスコIR | DCF法 | 2.377 | ～ | 3.489 |
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社フィスコ |
| 本店の所在地 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 狩野 仁志 |
| 資本金の額 | 1,269百万円 (2019年3月28日開催予定の第25回定時株主総会に付議いたします「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が承認可決された場合、2019年5月1日付で100百万円となる予定です。) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 情報サービス事業、広告代理業 |
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
a.株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
合併契約書(写し)
株式会社フィスコ(以下、「甲」という。)と株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(以下、「乙」という。)とは、次のとおり合併契約を締結する(以下、「本契約」という。)。
(合併の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し(以下、「本合併」という。)、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社フィスコ
住所 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
住所 東京都港区南青山五丁目4番30号
(合併の対価等)
第2条 甲は、本合併に際して、本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載された又は記録された普通株式の株主(但し、甲及び乙並びに本合併に際して会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づきその有する株式の買取を請求した乙の株主を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、それぞれ、その所有する乙の普通株式の合計数に0.04を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、それぞれ、甲の普通株式15,889株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前2項に従い本割当対象株主に対して交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い処理するものとする。
(増加する資本金および準備金の額等)
第3条 本合併により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定める。
(株主総会)
第4条 甲は、2019年3月28日に株主総会を開催し、本契約の承認その他本合併に必要な事項の決議を求めるものとする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上その期日を変更することができる。
2 甲及び乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、乙が、株主総会の決議によって本契約の承認を受ける必要がないことを確認する。
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、2019年7月1日とする。但し、その期日までに本合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙間の合意により、効力発生日を変更することができる。
(引継ぎ)
第6条 乙は、効力発生日前日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
(従業員)
第7条 甲は効力発生日現在の乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
(合併条件の変更、本契約の解除)
第8条 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは本合併の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、協議のうえ本合併の条件を変更するか又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
(規定外条項)
第10条 本契約に定めのない事項又は本合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。
2 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の財産の管理及び営業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
以上のとおり本契約が成立したことを証するため、本書2通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年2月27日
(甲) 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社フィスコ
代表取締役 狩野 仁志
(乙) 東京都港区南青山五丁目4番30号
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー
代表取締役 植田 薫
b.株式会社フィスコIR
合併契約書(写し)
株式会社フィスコ(以下、「甲」という。)と株式会社フィスコIR(以下、「乙」という。)とは、次のとおり合併契約を締結する(以下、「本契約」という。)。
(合併の方法等)
第1条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し(以下、「本合併」という。)、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号 株式会社フィスコ
住所 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(2)吸収合併消滅会社
商号 株式会社フィスコIR
住所 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(合併の対価等)
第2条 甲は、本合併に際して、本合併の効力発生日(以下、「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載された又は記録された普通株式の株主(但し、甲及び乙並びに本合併に際して会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第785条の規定に基づきその有する株式の買取を請求した乙の株主を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、それぞれ、その所有する乙の普通株式の合計数に3を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、それぞれ、甲の普通株式150,432株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3 前2項に従い本割当対象株主に対して交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合は、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い処理するものとする。
(増加する資本金および準備金の額等)
第3条 本合併により増加すべき甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、甲が定める。
(株主総会)
第4条 甲は、2019年3月28日に株主総会を開催し、本契約の承認その他本合併に必要な事項の決議を求めるものとする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上その期日を変更することができる。
2 甲及び乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、乙が、株主総会の決議によって本契約の承認を受ける必要がないことを確認する。
(効力発生日)
第5条 効力発生日は、2019年7月1日とする。但し、その期日までに本合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙間の合意により、効力発生日を変更することができる。
(引継ぎ)
第6条 乙は、効力発生日前日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債及び権利義務の一切を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
(従業員)
第7条 甲は効力発生日現在の乙の従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
(合併条件の変更、本契約の解除)
第8条 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは本合併の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、協議のうえ本合併の条件を変更するか又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第9条 本契約は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
(規定外条項)
第10条 本契約に定めのない事項又は本合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。
2 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の財産の管理及び営業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
以上のとおり本契約が成立したことを証するため、本書2通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、各1通を保有する。
2019年2月27日
(甲) 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社フィスコ
代表取締役 狩野 仁志
(乙) 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
株式会社フィスコIR
代表取締役 佐藤 元紀
以 上