有価証券報告書-第55期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2025年4月1日を効力発生日とし、当社が展開する不動産関連事業のうち不動産投融資事業並びに再生可能エネルギー関連事業のうちリース事業及び投融資事業(以下「本事業」という。)を吸収分割により当社の連結子会社であるNCSアールイーキャピタル株式会社(以下「NCSアールイー」という。)に承継しました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:不動産関連事業及び再生可能エネルギー関連事業等
事業の内容:不動産関連事業のうち、不動産投融資事業
並びに再生可能エネルギー関連事業のうちリース事業及び投融資事業
② 企業結合日
2025年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、NCSアールイーを承継会社とする分社型吸収分割であります。
④ 結合後企業の名称
変更なし
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループは2023年度に策定したグループビジョン「次世代循環型社会をリードするSolution Company」を目指して、当社らしい循環型サービスの創出、キャピタルソリューションの提供による収益力の強化を進めております。
今般、当社、株式会社SBI新生銀行及び昭和リース株式会社において、3社間の業務提携に関する基本合意を行ったことを踏まえ、3社間の業務提携をより効果的に推進するため、当社の一部事業を分割することとしました。
当社グループは今後成長が期待される注力事業分野において、SBI新生銀行グループのネットワークを活用した顧客基盤の拡大、直接的なアプローチ及びSBI新生銀行グループのアレンジにより、新規顧客や事業パートナー等との共同投融資等協業による事業機会の創出を目的として、本事業の分割を行います。
当社グループはキャピタルソリューションの更なる展開・拡大に向け、NCSアールイーにおいて機動的かつ柔軟な事業戦略を遂行してまいります。
(2) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(オリックス債権回収株式会社の株式の取得)
当社の連結子会社である株式会社リサ・パートナーズ(以下「リサ・パートナーズ」という。)の2025年4月28日開催の取締役会において、オリックス債権回収株式会社(以下「オリックス債権回収」という。)他7社の株式等を取得し、子会社化することについて決議し、5月1日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
対象会社の名称 オリックス債権回収株式会社
事業内容 サービシング
② 相手企業の名称及び事業の内容
名称 オリックス株式会社
事業内容 多角的金融サービス業
③ 企業結合を行った主な理由
リサ・パートナーズは、「投融資」と「アドバイザリー」という2つの機能に、「企業」「債権」「不動産」という3つの領域を組み合わせた、独自のビジネスモデルを構築し、クライアントの皆さまの課題・ニーズに対して、ワンストップでソリューションを提供しております。
「債権」領域においては、創業以来、日本全国の中堅・中小企業向けの貸付債権に対する投資及び再生支援を行い、国内中堅・中小企業の発展に寄与することを目的に債権投資事業を展開しており、不良債権バルクセール、事業再生投資のいずれにおいても豊富な実績を有しております。
一方、オリックス債権回収は、業界のパイオニアとして不良債権投資や事業再生支援、担保不動産の資産価値向上、ローン債権証券化、不動産ローン債権の管理回収業務の受託等、債権投資及び債権管理回収における豊富な実績と高度なノウハウを有しております。
今後、双方の特性、強みを尊重し、両社の人材・ノウハウ・企業文化等が融合し、投資対象・規模・手法等を多様化させることで、両社にとって更なるビジネス・成長機会の創出が可能となり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。
④ 企業結合日
持分譲渡実行日は2025年7月1日を予定しております。
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑥ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑦ 取得する議決権比率
100%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
リサ・パートナーズが、現金を対価として持分を取得することによります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 18,000百万円
取得原価 18,000百万円
(3) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 168百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 対象会社取得日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。